ROZHODNUTÍ

ÚOHS R0145/2025/VZ – Poskytování právních služeb - právo veřejných zakázek

ÚOHS · 4. 12. 2025

O co šlo

Poskytování právních služeb - právo veřejných zakázek

Spisová značka: ÚOHS-R0145/2025/VZ

Číslo jednací: ÚOHS-47269/2025/162

Brno 3. 12. 2025

V řízení o rozkladu doručeném Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže dne 29. 10. 2025

zadavatelem

•

Ředitelství silnic a dálnic s. p., IČO 65993390, se sídlem Čerčanská 2023/12, 140 00 Praha 4,

proti rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže č. j. ÚOHS-39407/2025/500 ze dne

13. 10. 2025 vydanému ve společném správním řízení vedeném pod sp. zn. ÚOHS-S0482/2025/VZ

zahájeném dne 10. 7. 2025 na návrhy z téhož dne, podané navrhovateli

•

Skils s.r.o. advokátní kancelář, IČO 25621050, se sídlem Křižovnické nám. 193/2, 110 00

Praha 1,

•

Mgr. Michal Gabriel, advokát, ev. č. ČAK 14066, se sídlem Lidická 700/19, 602 00 Brno,

ve věci přezkoumání úkonů zadavatele učiněných v zadávacím řízení zahájeném za účelem zavedení

dynamického nákupního systému „Poskytování právních služeb - právo veřejných zakázek“, jehož

oznámení bylo odesláno k uveřejnění dne 15. 5. 2025 a uveřejněno ve Věstníku veřejných zakázek

dne 19. 5. 2025 pod ev. č. Z2025-026991 a v Úředním věstníku Evropské unie dne 19. 5. 2025 pod

ev. č. 320449-2025,

jsem podle § 152 odst. 6 písm. a) ve spojení s § 90 odst. 1 písm. b) zákona č. 500/2004 Sb., správní

řád, na základě návrhu rozkladové komise, jmenované dle § 152 odst. 3 téhož zákona, rozhodl takto:

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0482/2025/VZ, č. j. ÚOHS39407/2025/500 ze dne 13. 10. 2025

ruším

a věc

vracím

Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže k novému projednání.

ODŮVODNĚNÍ

Zadávací řízení a správní řízení vedené Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže

Obdržením návrhu navrhovatele Skils s.r.o. advokátní kancelář (dále jen „navrhovatel 1“) a návrhu navrhovatele Mgr. Michala Gabriela (dále jen „navrhovatel 2“) byla podle § 249 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, (dále jen „ZZVZ“ nebo „zákon“) ve spojení s ustanovením § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád (dále jen „správní řád“) zahájena správní řízení o přezkoumání úkonů zadavatele, vedená nejprve odděleně pod sp. zn. ÚOHS-S0481/2025/VZ a sp. zn. ÚOHS-S0482/2025/VZ, která byla dne 8. 9. 2025

Úřadem spojena do společného správního řízení vedeného Úřadem pod sp. zn. ÚOHSS0482/2025/VZ (dále jen „společné správní řízení“).

Rozhodnutím č. j. ÚOHS-29898/2025/500 ze dne 8. 8. 2025 Úřad nařídil předběžné opatření, kterým uložil zadavateli zákaz uzavírat smlouvy na veřejné zakázky v dynamickém nákupním systému (dále jen „DNS“), a to až do pravomocného skončení správního řízení vedeného

Úřadem pod sp. zn. ÚOHS-S0482/2025/VZ.

II.

Napadené rozhodnutí

Rozkladem napadeným rozhodnutím Úřad rozhodl následovně.

Ve výroku I Úřad konstatoval, že zadavatel stanovil zadávací podmínky v zadávacím řízení zahájeném za účelem zavedení DNS v rozporu s § 36 odst. 1 ZZVZ ve spojení s § 6 odst. 1 a 2

ZZVZ, když v rámci požadavků na technickou kvalifikaci podle § 79 odst. 2 písm. b) ZZVZ

v odstavci 4.4.3. písm. a) zadávací dokumentace stanovil požadavek na předložení seznamu

minimálně „3 významných služeb v oblasti zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě

zadávacích podmínek nadlimitní veřejné zakázky s předpokládanou hodnotou min. 300 mil. Kč

bez DPH zadávané zadavatelem v zadávacím řízení, přičemž zadávací dokumentace této

veřejné zakázky obsahovala smluvní podmínky FIDIC (bez ohledu na verzi a druh smluvních

podmínek)“, čímž v důsledku kumulace požadavku na počet poskytnutých významných služeb,

požadavku na vysokou předpokládanou hodnotu veřejné zakázky a taktéž požadavku

na konkrétní formu smluvních podmínek stanovil cit. požadavek na prokázání technické

kvalifikace nepřiměřeně, přičemž tento požadavek ve svém souhrnu vytvořil bezdůvodné

překážky hospodářské soutěže, když znemožnil žádat o zařazení do DNS dodavatelům, kteří

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

disponují zkušeností s přípravou zadávacích podmínek veřejné zakázky, které obsahují smluvní

podmínky FIDIC, avšak tato veřejná zakázka nedosahuje stanovené hodnoty, jelikož uvedený

minimální finanční limit nemá vypovídací hodnotu ve vztahu ke zkušenostem

dodavatelů předmětu plnění, které má zadavatel v úmyslu poptávat v případě zavedení DNS.

Ve výroku II Úřad konstatoval, že zadavatel stanovil zadávací podmínky v zadávacím řízení zahájeném za účelem zavedení DNS v rozporu s § 36 odst. 1 ZZVZ ve spojení s § 6 odst. 1 a 2

ZZVZ, když v rámci požadavků na technickou kvalifikaci podle § 79 odst. 2 písm. b) ZZVZ

v odstavci 4.4.3. písm. b) zadávací dokumentace stanovil požadavek na předložení seznamu

minimálně „5 významných služeb v oblasti zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě

rozhodnutí o námitkách podaných dle § 241 a násl. ZZVZ“ a současně v odstavci 4.4.3. písm. c)

zadávací dokumentace stanovil požadavek na předložení seznamu minimálně „5 významných

služeb v oblasti zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě vyjádření zadavatele

k návrhu podaného dle § 250 a násl. ZZVZ k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže“, přičemž

nevymezil tato kritéria technické kvalifikace v souladu se zásadou přiměřenosti a zásadou

zákazu diskriminace tak, aby odpovídala rozsahu a složitosti předmětu plnění veřejných

zakázek, které budou zadávány v DNS, čímž vytvořil bezdůvodnou překážku hospodářské

soutěže, když znemožnil žádat o zařazení do DNS dodavatelům, kteří disponují menším

počtem cit. zkušeností vymezených zadavatelem, ačkoliv tento by byl dostačující, jelikož oba

typy požadovaných referencí prokazují obdobné zkušenosti, a znemožnil podat žádost o účast

dodavatelům, kteří disponují obdobným typem zkušenosti spočívající v poskytování služby

dodavateli, namísto zadavateli, když se jedná rovněž o uznatelný typ zkušenosti.

Ve výroku III Úřad konstatoval, že zadavatel stanovil zadávací podmínky v zadávacím řízení zahájeném za účelem zavedení DNS v rozporu s § 139 odst. 4 písm. d) ve spojení s § 6 odst. 1

ZZVZ, když v bodu 7.2. zadávací dokumentace nespecifikoval kompletní výčet kritérií

hodnocení, když k dílčímu kritériu kvality uvedl, že „bude upřesněno ve výzvě k podání nabídky,

může se jednat o zkušenosti garantů, pracnost plnění v člověkohodinách apod.“, čímž

neposkytl dodavatelům zadávací podmínky v podrobnostech nezbytných pro zvážení účasti

v DNS.

Ve výroku IV Úřad jako opatření k nápravě nezákonného postupu zadavatele podle § 263 odst. 3 ZZVZ zrušil zadávací řízení.

Ve výroku V podle § 266 odst. 1 ZZVZ Úřad zadavateli uložil povinnost uhradit náklady řízení ve výši 30 000 Kč.

III.

Rozklad zadavatele

Dne 29. 10. 2025 podal zadavatel Úřadu rozklad ze dne 28. 10. 2025 proti napadenému rozhodnutí. Ze správního spisu vyplývá, že napadené rozhodnutí bylo zadavateli doručeno dne 13. 10. 2025. Rozklad byl podán v zákonné lhůtě, neboť den 28. 10. 2025, na který by konec lhůty pro podání rozkladu připadl, byl státním svátkem, a lhůta tak skončila dne

29. 10. 2025.

Námitky rozkladu

Zadavatel závěry Úřadu rozporoval komplexní právní argumentací. V rozkladu nicméně uvedl,

že upravil všechny (dle Úřadu) problematické zadávací podmínky takto:

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

Původní požadavek čl. 4.4.3. písm. a) zadávací dokumentace na zavedení DNS: „Zadavatel požaduje praxi dodavatele spočívající v realizaci 3 významných služeb v oblasti zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě zadávacích podmínek nadlimitní veřejné zakázky s předpokládanou hodnotou min. 300 mil. Kč bez DPH zadávané zadavatelem v zadávacím řízení, přičemž zadávací dokumentace této veřejné zakázky obsahovala smluvní podmínky FIDIC (bez ohledu na verzi a druh smluvních podmínek).“ zadavatel upravil na „Zadavatel požaduje praxi dodavatele spočívající v realizaci 1 významné služby v oblasti zadávání veřejných zakázek spočívající v přípravě zadávacích podmínek veřejné zakázky zadávané zadavatelem v zadávacím řízení, přičemž zadávací dokumentace této veřejné zakázky obsahovala smluvní podmínky FIDIC (bez ohledu na verzi a druh smluvních podmínek).“

Dále do čl. 4.4.3. zadávací dokumentace na zavedení DNS zadavatel vložil nové písm. b) tohoto

znění:

„Zadavatel požaduje praxi dodavatele spočívající v realizaci 1 významné služby v oblasti

zadávání veřejných zakázek spočívající v přípravě zadávacích podmínek nadlimitní veřejné

zakázky zadávané zadavatelem v zadávacím řízení.“

Původní požadavky čl. 4.4.3. písm. b) a c) zadávací dokumentace na zavedení DNS: „Zadavatel požaduje praxi dodavatele spočívající v realizaci 5 významných služeb v oblasti zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě rozhodnutí o námitkách podaných dle § 241 a násl. ZZVZ.

Zadavatel požaduje praxi dodavatele spočívající v realizaci 5 významných služeb v oblasti

zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě vyjádření zadavatele k návrhu podaného

dle § 250 a násl. ZZVZ k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.“

zadavatel upravil na nový požadavek čl. 4.4.3. písm. c) zadávací dokumentace na zavedení DNS

ve znění:

„Zadavatel požaduje praxi dodavatele spočívající v realizaci 5 významných služeb v oblasti

zadávání veřejných zakázek spočívajících v přípravě námitek podaných dle § 241 a násl. ZZVZ

či rozhodnutí o námitkách podaných dle § 241 a násl. ZZVZ nebo v přípravě návrhu podaného

dle § 250 a násl. ZZVZ k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže či vyjádření zadavatele

k návrhu podaného dle § 250 a násl. ZZVZ k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, tzn. bez

ohledu na skutečnost, kterou ze stran sporu dodavatel zastupoval.“

Dále zadavatel změnil demonstrativní výčet kritérií hodnocení v čl. 7.2. zadávací dokumentace na zavedení DNS ve znění

Kritéria hodnocení

Váha kritéria v celkovém hodnocení

Nabídková cena v Kč bez DPH

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

bude upřesněno ve výzvě k podání

nabídky, může se jednat o zkušenosti

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

garantů, pracnost plnění

v člověkohodinách apod.

na taxativní výčet kritérií ve znění

Kritéria hodnocení

Váha kritéria v celkovém hodnocení

Nabídková cena v Kč bez DPH

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v přípravě zadávacích

podmínek nadlimitní veřejné zakázky s

předpokládanou hodnotou min. 300 mil.

Kč bez DPH zadávané zadavatelem v

zadávacím řízení, přičemž zadávací

dokumentace této veřejné zakázky

obsahovala smluvní podmínky FIDIC (bez

ohledu na verzi a druh smluvních

podmínek)

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v přípravě rozhodnutí o

námitkách podaných dle § 241 a násl.

ZZVZ

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v přípravě vyjádření zadavatele

k návrhu podaného dle § 250 a násl. ZZVZ

k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v přípravě správní žaloby proti

rozhodnutí předsedy Úřadu pro ochranu

hospodářské soutěže

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou koncesí ve

smyslu § 174 a násl. ZZVZ

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

dynamických nákupních systémů ve

smyslu § 138 a násl. ZZVZ

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou rámcových

dohod ve smyslu § 131 a násl. ZZVZ

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou vertikální

a/nebo horizontální spolupráce ve smyslu

§ 11, § 12 a násl. ZZVZ

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby

spočívající ve školící a/nebo přednáškové

činnosti na odborných seminářích či

odborných konferencích v oblasti

zadávání veřejných zakázek

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby

spočívající v publikační činnosti v

odborných a/nebo recenzovaných

periodikách v oblasti zadávání veřejných

zakázek

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou změn

závazků ve smyslu § 222 a násl. ZZVZ

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou mimořádně

nízké nabídkové ceny ve smyslu § 113

ZZVZ

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

zkušenosti garantů – významné služby v

oblasti zadávání veřejných zakázek

spočívající v právním poradenství přímo

souvisejícím s problematikou hodnocení

nabídek ve smyslu kritéria zkušenosti

členů realizačního týmu

bude upřesněna ve výzvě k podání nabídky

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

Závěr rozkladu

Zadavatel se domnívá, že výše specifikovanými změnami zadávací dokumentace na zavedení

DNS zcela odstranil rozpor zadávací dokumentace na zavedení DNS se ZZVZ vyjádřený Úřadem

v napadeném rozhodnutí. Tento DNS již byl zaveden a opatření k nápravě spočívající ve zrušení

zadávacího řízení na zavedení DNS, jak jej nařídil Úřad, považuje zadavatel nadále

za bezpředmětné.

Zadavatel navrhuje napadené rozhodnutí zrušit a správní řízení zastavit.

Vyjádření navrhovatele 1 k rozkladu

Úřad dne 6. 11. 2025 obdržel vyjádření navrhovatele 1 k rozkladu zadavatele z téhož dne.

Navrhovatel 1 tvrdí, že důvody pro zrušení zadávacího řízení trvají. Navrhovatel 1 ve svém

vyjádření brojí i proti modifikovanému znění zadávacích podmínek.

Navrhovatel 1 navrhuje rozklad zadavatele zamítnout, napadené rozhodnutí potvrdit a rozšířit jeho odůvodnění o další diskriminační požadavky.

Vyjádření navrhovatele 2 k rozkladu

Úřad dne 10. 11. 2025 obdržel vyjádření navrhovatele 2 k rozkladu zadavatele z téhož dne.

Navrhovatel 2 souhlasí s napadeným rozhodnutím, které korigovalo nezákonný postup zadavatele. Nesouhlasí ale s některými závěry Úřadu, zejména s tím, že zadavatel nemusel

DNS rozdělit na kategorie.

Dále navrhovatel 2 kritizuje i zadavatelem modifikovaný požadavek na zkušenost se smluvními podmínkami FIDIC, neboť zadavatel používá FIDIC jen u stavebních zakázek, ale DNS má sloužit pro všechny druhy zakázek. Tento požadavek tedy omezuje kvalifikaci pouze na dodavatele, kteří mají zkušenost se stavebními zakázkami. Zadavatel současně poptává samostatnou zakázku na poradenství k FIDIC, což dokazuje, že v nyní řešeném DNS specialisty na FIDIC nepotřebuje.

Navrhovatel 2 postup zadavatele, kdy zadavatel zavedl DNS během řízení, místo aby vyčkal na rozhodnutí Úřadu a upravil podmínky až po vydání rozhodnutí, považuje za zmatečný.

Navrhovatel 2 Úřadu navrhuje, aby zakázal zadavateli zadávat v DNS veřejné zakázky, neboť zadavatel stanovil zadávací podmínky v zadávacím řízení, kterým zavedl dynamický nákupní systém, v rozporu se zákonem.

IV.

Řízení o rozkladu

Úřad po doručení rozkladu neshledal podmínky pro postup podle § 87 a podle § 88 odst. 1 správního řádu předal spis se svým stanoviskem předsedovi Úřadu k rozhodnutí o rozkladu.

V rámci řízení o rozkladu předseda Úřadu doplnil podklady rozhodnutí o dokumenty prokazující, že zadavatel (Úřadem označené za nezákonné) zadávací podmínky změnil.

Účastníkům řízení byla usnesením sp. zn. ÚOHS-R0145/2025/VZ, č. j. ÚOHS-45545/2025/162

ze dne 21. 11. 2025 stanovena lhůta 7 dnů ode dne doručení tohoto usnesení, ve které se

mohli vyjádřit k podkladům rozhodnutí.

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

Žádný z účastníků možnosti vyjádřit se k novým podkladům rozhodnutí nevyužil.

Stanovisko předsedy Úřadu

Po projednání rozkladu a veškerého spisového materiálu rozkladovou komisí, jmenovanou podle § 152 odst. 3 správního řádu, a po posouzení případu ve všech jeho vzájemných souvislostech byl podle § 89 odst. 2 správního řádu přezkoumán soulad napadeného rozhodnutí a řízení, které jeho vydání předcházelo, s právními předpisy, jakož i správnost napadeného rozhodnutí, ta však toliko v rozsahu námitek uplatněných v rozkladu, přičemž byl s přihlédnutím k návrhu rozkladové komise přijat následující závěr.

Úřad napadeným rozhodnutím nerozhodl o celém meritu věci, ale toliko o té části návrhů, ve které shledal pochybení zadavatele. Části zadávací dokumentace tímto rozhodnutím dotčené zadavatel v reakci na napadené rozhodnutí změnil, a to ještě v době před právní mocí napadeného rozhodnutí. Výroky napadeného rozhodnutí týkající se porušení zákona zadavatelem tak pozbyly oporu ve skutkovém stavu věci. O zbylých částech návrhů zatím Úřad nevynesl žádné rozhodnutí. Tyto části zároveň směřují proti zadávacím podmínkám [body

4.4.3. písm. d), e), f), g), i), j), k), l) zadávací dokumentace], jichž se výroky napadeného

rozhodnutí, a tedy ani zadavatelem přijaté opatření k nápravě, nikterak netýkají. Protože

neodpadl celý předmět řízení, nelze správní řízení zastavit pro bezpředmětnost žádosti ve

smyslu § § 257 písm. i) zákona. Z tohoto důvodu je nezbytné napadené rozhodnutí zrušit a věc

vrátit Úřadu k novému projednání. V další části odůvodnění tohoto rozhodnutí o rozkladu jsou

uvedeny podrobné důvody, které vedly ke zrušení napadeného rozhodnutí.

K důvodům zrušení napadeného rozhodnutí

V rozkladu zadavatel tvrdil, že zadávací podmínky, jejichž nezákonnost mu Úřad vytkl, změnil.

Tato skutečnost byla v řízení o rozkladu ověřena a shledána prokázanou. S ohledem na to část

předmětu řízení odpadla. Výroky I až III napadeného rozhodnutí o porušení zákona tedy

neobstojí, neboť k této změně došlo předtím, než tyto výroky nabyly právní moci, a uvedené

výroky tedy nemají oporu v reálném stavu věci a uložení nápravného opatření by pozbývalo

smyslu. Lze připomenout, že účelem řízení o přezkoumání úkonů zadavatele je přijmout

opatření k nápravě tam, kde je toho třeba k ochraně zájmů chráněných zákonem. Zde uložení

nápravného opatření a od toho se odvíjející odvolací přezkum v řízení o rozkladu již postrádá

smyslu. Ostatní výroky napadeného rozhodnutí (výroky o nápravném opatření a nákladech

řízení) jsou na výše uvedených výrocích I až III závislé. Napadené rozhodnutí tedy musí být jako

celek jistě zrušeno.

Pokud budou mít navrhovatelé výhrady rovněž proti změněným zadávacím podmínkám, patrně jim nezbude než zahájit proces obrany proti nezákonnému postupu zadavatele znovu.

Je otázkou, jak naložit se zbývající částí podaných návrhů, k níž se Úřad sice v odůvodnění napadeného rozhodnutí vyjádřil v tom smyslu, že by jí zapravdu nedal, nicméně nevynesl příslušný výrok o zamítnutí návrhů v relevantní části. V úvahu připadají v zásadě dvě možnosti, tedy buď správní řízení zastavit z důvodu § 257 písm. i) zákona anebo věc vrátit Úřadu k novému projednání. K tomu lze vést následující úvahy.

Úřad je obecně ve správním řízení zahájeném na návrh, vázán obsahem návrhu navrhovatele, tedy skutkovými tvrzeními, na jejichž základě navrhovatel spatřuje porušení zákona

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

zadavatelem, a tím, čeho se navrhovatel domáhá. Jestliže pak Úřad, jako správní orgán, vede

správní řízení o návrhu, je povinen o takovém (celém) návrhu rozhodnout. Pokud by tak

neučinil, jednalo by se o nepřípustné odepření navrhovatelova práva na to, aby o jeho věci

(návrhu) bylo v úplnosti rozhodnuto (odepření spravedlnosti – denegatio iustitiae).

Dle § 68 odst. 2 věta první správního řádu se ve výrokové části uvede řešení otázky, která je předmětem řízení, právní ustanovení, podle nichž bylo rozhodováno, a označení účastníků podle § 27 odst. 1 správního řádu.

V tomto kontextu lze dále odkázat na rozsudek Nejvyššího správního soudu č. j. 4 As 34/201324 ze dne 8. 8. 2013, uvádějící následující: „Nejvyšší správní soud považuje (…) za vhodné zdůraznit, že z ustanovení § 68 odst. 2 věty první správního řádu, podle které se ve výrokové části uvede řešení otázky, která je předmětem řízení, výslovně vyplývá, že ve výroku rozhodnutí je třeba rozhodnout o celém předmětu řízení“, přičemž v případě rozhodovaném Nejvyšším správním soudem se „stěžovatel ve výroku rozhodnutí nevypořádal s celým předmětem řízení, což představuje závažnou vadu řízení způsobující nezákonnost rozhodnutí stěžovatele, pro kterou je třeba jeho rozhodnutí zrušit.“

Z uvedeného tak vyplývá, že aby byly dodrženy požadavky § 68 odst. 2 správního řádu, musí správní rozhodnutí splňovat předepsané formální i obsahové náležitosti, kterými jsou výroková část, odůvodnění a poučení účastníků o opravném prostředku. Těžiště rozhodnutí spočívá v jeho výrokové části, v níž se uvede řešení otázky, která je předmětem řízení, právní ustanovení, podle kterých bylo rozhodováno, a označení účastníků řízení. Řádně formulovaný výrok včetně konkrétního popisu skutku a uvedení právního ustanovení, podle kterého bylo rozhodováno, představuje nezastupitelnou součást rozhodnutí, neboť jen výrok rozhodnutí (a nikoli jeho odůvodnění) může být vynucen správní exekucí apod. Je tedy nezbytné, aby bylo ve výrokové části rozhodnutí uvedeno řešení otázky, která je předmětem správního řízení.

S ohledem na výše uvedené je nutno uvést, že Úřad se ve výrokové části napadeného rozhodnutí nevypořádal s celými návrhy navrhovatelů 1 a 2.

Navrhovatel 1 brojil proti zadávacím podmínkám dle odst. 4.4.3. písm. a), c), i), j) zadávací dokumentace.

Navrhovatel 2 brojil proti zadávacím podmínkám dle odst. 4.4.3. písm. a), b), c), d), e), f), g), i), j), k), l) zadávací dokumentace. Dále navrhovatel 2 brojil proti nerozdělení DNS do kategorií a proti demonstrativnímu výčtu hodnotících kritérií. V návrhu namítal také nedostatečné odůvodnění rozhodnutí o námitkách č. 2.

Úřad v takto (výše uvedenými návrhy) vymezeném správním řízení zjistil, že zadavatel stanovil zadávací podmínky v odstavci 4.4.3. písm. a), b) a c) a bodu 7. 2 zadávací dokumentace v rozporu se zákonem.

Tímto došlo ze strany Úřadu pouze k částečnému vyčerpání předmětu řízení co do návrhů navrhovatelů 1 a 2, když se Úřad se zbývající částí návrhů navrhovatelů v rámci výrokové části rozhodnutí nijak nevypořádal. Tato část návrhů navrhovatelů nebyla zamítnuta podle § 265 zákona, Úřad tedy fakticky dle navrhovatele o této části návrhu nerozhodl.

Je pravdou, že Úřad se k těmto částem návrhů vyjádřil v rámci odůvodnění napadeného rozhodnutí, konkrétně v bodech 117-125, 170-190, a 194-199. V této části odůvodnění napadeného rozhodnutí Úřad konstatoval, z jakých důvodů zadávací dokumentaci (ve zbytku)

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

shledává souladnou se zákonem. Úřad se tak v rámci odůvodnění napadeného rozhodnutí

s těmito částmi návrhů vypořádal, přičemž je posoudil tak, jako by je pro nedůvodnost zamítal,

avšak v rámci výroku napadeného rozhodnutí toto Úřad nijak nereflektoval a nadto tuto část

správního řízení ani nevyloučil do samostatného řízení.

Výrok správního rozhodnutí však nemůže být nahrazen odůvodněním, neboť se jedná o stěžejní a nezastupitelnou náležitost rozhodnutí dle § 68 odst. 1 a 2 správního řádu.

Odůvodnění má sloužit k bližšímu vysvětlení a zdůvodnění výroku, což v nyní projednávané

věci s ohledem na jeho absenci nenastalo.

Je na uvážení Úřadu (zejména z pohledu zásady procesní ekonomie), jestli věcně projedná (tj. argumentačně vypořádá) celý předmět řízení vymezený návrhem. Pokud tak však učiní, musí tomu přizpůsobit i znění výroku svého rozhodnutí. Nelze pominout, že v případě, kdy Úřad dospěje k závěru, že jsou zde důvody k uložení nápravného opatření na základě alespoň jednoho z návrhových důvodů, není z pohledu procesní ekonomie povinen vypořádat celý návrh. Pokud však nastane situace jako v řešené věci, znamená to, že nebyl vyčerpán celý předmět řízení a nezbývá než věc Úřadu vrátit k dořešení. V situaci, jako je ta, která nastala v nynějším případě, tedy, že se Úřad s obsahem obou návrhů v celistvosti vypořádal, nicméně do výrokové části svého rozhodnutí pojal pouze výrok o porušení zákona zadavatelem a příslušné navazující výroky (nápravné opatření, náklady řízení), by vedla k tomu, že by se navrhovatelé nemohli odvolat (podat rozklad) proti té části závěrů odůvodnění vydaného rozhodnutí, ve které jim Úřad nedává zapravdu. Podání odvolání je totiž přípustné toliko proti výroku správního rozhodnutí (§ 82 odst. 1 správního řádu).

Otázku, jak naložit se zbylou částí podaných návrhů, je tedy třeba zodpovědět jednoznačně tak, že Úřad musí věc projednat znovu. Zastavení řízení by znamenalo, že by Úřad návrhu nevyhověl, navrhovatelé by však neměli právo bránit se proti takovému postupu rozkladem v celém rozsahu své návrhové argumentace. To by založilo rozpor se zásadou dvojinstančnosti správního řízení. Zastavení řízení tedy není přípustné. Jediným možným postupem je opětovné projednání věci Úřadem v prvním stupni.

VI.

Závěr

Napadené rozhodnutí je rušeno a věc je vracena Úřadu k novému projednání z důvodu, že jiné rozhodnutí nepřichází s ohledem na zásadu dvojinstančnosti správního řízení v úvahu.

Č.j.: ÚOHS-47269/2025/162

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí se podle § 91 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád ve spojení s § 152

odst. 5 téhož zákona nelze dále odvolat.

otisk úředního razítka

doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.

předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Obdrží

Ředitelství silnic a dálnic s. p., Čerčanská 2023/12, 140 00 Praha 4

Skils s.r.o. advokátní kancelář, Křižovnické nám. 193/2, 110 00 Praha 1

Mgr. Michal Gabriel, advokát, Lidická 700/19, 602 00 Brno

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy