I.ÚS 1195/07 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 1195/07 ze dne 24. 10. 2007   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátě složeném z předsedy Vojena Güttlera a soudců Františka Duchoně a Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. J. F., zastoupeného Mgr. Tomášem Vašíčkem, advokátem se sídlem Čelakovského 6, 678 01 Blansko, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2007, č.j. 29 Odo 1237/2005-158, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2004, č.j. 8 Cmo 112/2004-118, a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. 11. 2003, č.j. 37 Cm 42/2002-67, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: Krajský soud v Ostravě (dále jen "KS") usnesením ze dne 10. 11. 2003, č.j. 37 Cm 42/2002-67, rozhodl o návrhu navrhovatele Ing. J. F. (dále jen "stěžovatele") proti odpůrci HP Group, a.s. (dále jen "odpůrce"), na zmocnění ke svolání valné hromady, tak že se návrh ze dne 29. 4. 2002, aby soud zmocnil stěžovatele ke svolání valné hromady odpůrce, zamítá (výroková část I.) a že stěžovatel je povinen zaplatit odpůrci na nákladech řízení částku 15.427,- Kč (výroková část II.). KS poukázal na to, že stěžovatel není k podání uvedeného návrhu aktivně legitimován, neboť ACOM-PRAHA, spol. s r.o. jako prodávající (dále jen "prodávající") a stěžovatel jako kupující uzavřeli ústní smlouvu o prodeji akcií (dále jen "smlouva") za cenu 7 milionů Kč a stěžovatel akcie (poznámka: jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představovala 35 % základního kapitálu odpůrce) převzal; nepodařilo se však prokázat, že by uhradil jejich kupní cenu. Ani z nepřímých důkazů to nelze dovodit. Opačné tvrzení stěžovatele je prý nevěrohodné již vzhledem k jeho vyjádření, že o zaplacení tak vysoké částky nemá žádné důkazy, potvrzení o bankovním převodu či o zaplacení v hotovosti. I sám stěžovatel pak další důkazy v tomto směru nenavrhl (č.l. 68). Prodávající (převodce) proto platně od smlouvy odstoupil. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "VS") usnesením ze dne 16. 11. 2004, č.j. 8 Cmo 112/2004-118, k odvolání stěžovatele usnesení KS potvrdil (výroková část I.) a rozhodl, že na náhradě nákladů odvolacího řízení je stěžovatel povinen zaplatit odpůrci částku 13.561,90,- Kč (výroková část II.). VS uvedl, že v situaci, kdy je prokázáno, že k uzavření ústní kupní smlouvy o prodeji akcií odpůrce a k předání akcií došlo dne 18. 7. 2001 a že lhůta k zaplacení kupní ceny byla třicet dnů, pak poslední den lhůty připadl na 17. 8. 2001 a prodávající proto mohl bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl, že stěžovatel kupní cenu nezaplatil, odstoupit od smlouvy z důvodu prodlení stěžovatele. Prodávající však tak učinil až dopisem ze dne 4. 6. 2002, tedy více než tři čtvrtě roku poté, co se stěžovatel dostal do prodlení se zaplacením kupní ceny. Dle VS toto odstoupení nelze posoudit jako odstoupení bez zbytečného odkladu, v jehož důsledku by stěžovatel přestal být akcionářem odpůrce. Odvolací soud však za jinou situaci považoval odstoupení prodávajícího dopisem ze dne 1. 6. 2003, kterému předcházela jeho písemná výzva stěžovateli ke splnění povinnosti k zaplacení kupní ceny 7 milionů Kč. V řízení nebylo prokázáno, že by kupující stěžovatel v dodatečně stanovené lhůtě do konce měsíce května 2003 předmětnou kupní cenu zaplatil. Odstoupení od smlouvy datované 1. 6. 2003 bylo stěžovateli prokazatelně doručeno (stěžovatel sám tento dopis předložil). VS dále (s odkazem na § 346 odst. 1 obch. zák.) dovodil, že doručením tohoto projevu vůle (po předchozím stanovení lhůty) došlo k platnému odstoupení od smlouvy, stěžovatel přestal být oprávněným držitelem akcií a ztratil aktivní legitimaci ve sporu o zmocnění ke svolání valné hromady odpůrce. VS konečně označil za nerozhodné zjištění přesného data, kdy bylo stěžovateli doručeno odstoupení od smlouvy datované dnem 1. 6. 2003, neboť právně významným shledal jen to, že se tak stalo před rozhodnutím soudu prvého stupně ve věci, tedy v době, kdy již stěžovatel aktivní legitimaci k podání návrhu ztratil. Nejvyšší soud (dále jen "NS") usnesením ze dne 13. 2. 2007, č.j. 29 Odo 1237/2005-158, dovolání stěžovatele (proti citovanému usnesení VS) zamítl (výroková část I.) a rozhodl o nákladech řízení tak, že stěžovatel je povinen zaplatit odpůrci náklady dovolacího řízení ve výši 5.075,- Kč (výroková část II.). NS především poukázal na vlastní rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1300/2000 (publikované pod č. Rc 72/2001 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek), od kterého nemá důvod se odchýlit ani v souzené věci; uzavřel, že přestane-li akcionář v průběhu řízení o jeho zmocnění ke svolání valné hromady splňovat podmínku stanovenou v § 181 odst. 1 obch. zák., ztrácí aktivní legitimaci v tomto sporu. Není přitom rozhodné, v které fázi řízení (až do jeho pravomocného skončení) aktivní legitimaci ztratil. Není-li akcionář ve věci aktivně legitimován, nemůže se domoci svolání valné hromady, bez ohledu na to, jaký program valné hromady navrhuje a jakého období se tento program týká. Jako další otázky zásadního právního významu stěžovatel předestřel k posouzení, zda je soud v řízení o svolání valné hromady na žádost akcionáře oprávněn zkoumat podmínky nabytí akcií, ze kterých akcionář odvozuje právo domáhat se svolání valné hromady a kdo nese důkazní břemeno o tom, zda je akcionář jejich vlastníkem. NS první z obou otázek za zásadně právně významnou neshledal, neboť odpověď na ni rovněž vyplývá z důvodů výše citovaného rozhodnutí NS, ve kterém dovolací soud uložil soudu odvolacímu zkoumat, zda byl navrhovatel v době rozhodování vlastníkem akcií legitimujících jej k podání návrhu. Dovolací soud však za zásadně právně významnou shledal otázku, kdo nese důkazní břemeno o tom, zda akcionář pozbyl v důsledku odstoupení od smlouvy (kterou získal akcie legitimující jej k podání návrhu) vlastnictví těchto akcií. NS v této souvislosti konstatoval, že v případě, kdy odpůrce prokázal, že prodávající učinil úkon směřující k odstoupení od smlouvy pro nezaplacení kupní ceny a tento úkon byl stěžovateli doručen (což stěžovatel nezpochybňuje), bylo na stěžovateli, aby jako dlužník prokázal, že sjednanou cenu akcií zaplatil. Pokud se mu takový důkaz nezdařil, neunesl důkazní břemeno ve věci a odvolacímu soudu nelze vytýkat, že z toho důvodu potvrdil rozhodnutí soudu prvého stupně. NS pro úplnost dodal, že odvolací soud při posuzování okamžiku ztráty aktivní legitimace stěžovatele ve věci sice správně uzavřel, že v případě odstoupení prodávajícího od smlouvy pro její podstatné porušení až po více než devíti měsících, nemohl prodávající odstoupit od smlouvy za podmínek stanovených pro odstoupení pro podstatné porušení smlouvy (§ 345 odst. 1 obch. zák.), ale jen za podmínek nepodstatného porušení smlouvy (§ 345 odst. 3 a § 346 odst. 1 obch. zák.). Nepřihlédl však prý k ustanovení § 350 odst. 1 obch. zák., ze kterého vyplývá, že odstoupí-li oprávněná strana od smlouvy bez poskytnutí dodatečné lhůty k plnění, nastávájí účinky odstoupení sice teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůt, jež měla být poskytnuta, leč přesto nastanou. Chybný závěr odvolacího soudu v tom směru však nemá vliv na správnost závěru o nedostatku aktivní legitimace stěžovatele ve věci. Včas podanou ústavní stížností stěžovatel navrhl zrušení shora označených usnesení KS, VS a NS. Stěžovatel v prvé řadě tvrdil, že soudy přehlížely "zásadní důkaz stěžovatele o zaplacení v podobě akcií" a že prodávající stěžovatele po nabytí akcií takřka po dobu jednoho roku o zaplacení (doplacení) kupní ceny neupomínal. Prodávající nejprve tvrdil, že stěžovatel akcie drží bez právního důvodu a až později přišel s tvrzením o nezaplacení kupní ceny akcií (dokonce chtěl - dle dopisu právního zástupce - zaplatit za zpětný odkup akcií stěžovateli částku 35.000,- Kč). Stěžovatel uvádí, že drží akcie představující 35% základního kapitálu a dokladem o jejich zaplacení je to, že mu byly předány. Soudy všech stupňů prý také nevzaly v úvahu zcela analogickou situaci při rozhodování o stěžovatelově žalobě o svolání mimořádné valné hromady společnosti ACOM - INTERNATIONAL, a.s. (A-IG), ve které Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 19. 11. 2002, č.j. 47 Cm 27/2002, stěžovatelovu návrhu na svolání valné hromady A-IG vyhověl a toto rozhodnutí bylo "v podstatě potvrzeno i usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 12. 2003, č.j. 14 Cmo 56/2003". Vrchní soud v Praze výslovně uvedl, že pokud stěžovatel předložil akcie, byl v souladu s § 156 odst. 7 obch. zák. považován soudem za osobu oprávněnou vykonávat akcionářská práva. A-IG neprokázala, že stěžovatel není akcionářem, přičemž dle Vrchního soudu v Praze bylo důkazní břemeno na žalované A-IG. Stěžovatel prohlásil, že postupem a rozhodnutím KS, VS a NS mu bylo upřeno právo na spravedlivé projednání věci ve smyslu čl. 36 a bylo zasaženo do jeho základního práva podle čl. 11 odst. 1 a čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 1 Dodatkového protok