II.ÚS 1544/14 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 1544/14 ze dne 30. 6. 2015   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka a soudců Vojtěcha Šimíčka a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaj) o ústavní stížnosti stěžovatele Jaromíra Horáčka, zastoupeného Mgr. Bc. Tomášem Hodysem, advokátem, se sídlem Lochotínská 18, Plzeň, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2587/2013-479 ze dne 19. 2. 2014, a usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 50/2012-406 ze dne 20. 2. 2013, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: Ústavní stížností doručenou Ústavnímu soudu dne 6. 5. 2014, která splňuje formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Z obsahu spisu Krajského soudu v Českých Budějovicích sp. zn. 13 Cm 718/2011 se podává, že Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením č. j. 13 Cm 718/2011-262 ze dne 21. 11. 2011 vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. (dále jen "společnost"), konané dne 17. 5. 2011 o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů emitovaných společností na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."), a dále rozhodl o nákladech řízení. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze napadeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti uvedeného usnesení zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok II.). Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud dalším napadeným usnesením odmítl jako nepřípustné. Stěžovatel namítá, že Vrchní soud v Praze řízení zatížil celou řadou procesních chyb, které ve svém souhrnu představují exces, jenž svým formalistickým přístupem k dovolání nezhojil ani Nejvyšší soud. Tvrdí, že vrchní soud v rámci svého řízení nevzal v potaz některé argumenty a podání stěžovatele, resp. nepřezkoumal všechny jeho argumenty, stěžovateli neumožnil, aby se ústně vyjádřil, rozhodl zcela neočekávaně, neprovedl několik desítek stěžovatelem navržených důkazů a současně jejich neprovedení nijak nekomentoval ani neodůvodnil a tím nerespektoval ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu a soudu Ústavního, vztahující se k tzv. opomenutým důkazům. Ani jeden z těchto soudů se nezabýval žalobními důvody v celém rozsahu, konkrétně byly zcela opomenuty argumenty namítající retroaktivní působení zákona, který byl na věc aplikován, čímž byl stěžovatel proti své vůli zbaven vlastnického práva k akciím, které od roku 1995 vlastnil a měl v úmyslu vlastnit i nadále. Poukazuje na to, že Česká republika zavedla právní úpravu, která efektivně zajišťuje právo majoritního akcionáře jednostranně převzít akcie minoritních akcionářů, ale nezajišťuje již vyplacení spravedlivého protiplnění a už vůbec ne efektivní soudní ochranu. V předmětné věci sice stěžovatel podal návrh na přezkum přiměřenosti protiplnění, společnost tzv. hlavního akcionáře však byla z obchodního rejstříku vymazána. Pokud tedy bude v řízení úspěšný, bude konečný výrok soudu čistě akademický. Ústavní soud připomíná, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy České republiky, dále jen "Ústava"); není součástí soudní soustavy (srov. čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy) a v zásadě mu nepřísluší právo dozoru nad rozhodovací činností soudů. K takovému dozoru či kontrole je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele. Ústavní soud tedy přezkoumal napadená rozhodnutí Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu z hlediska uplatněných námitek a se zřetelem ke skutečnosti, že se mohl zabývat pouze jejich ústavností, a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. K tvrzení o porušení základního práva na spravedlivý proces Ústavní soud opakovaně připomíná, že interpretace a aplikace jiných než ústavních norem náleží do výlučné kompetence soudů, do níž Ústavní soud zasahuje jen výjimečně, pokud shledá, že některá z norem podústavního práva byla vyložena způsobem, nacházejícím se v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus) nebo jednalo-li se o interpretaci založenou na ústavně nepřípustné svévoli (např. nerespektování kogentní normy). Nic takového však v projednávaném případě nezjistil. Jak vyplývá z napadeného usnesení Vrchního soudu v Praze, odvolací soud souhlasil s názorem soudu prvního stupně, že akcionář má právo požadovat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, pokud je takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. V daném případě však na rozdíl od soudu prvního stupně shledal, že nedostatek vysvětlení a informací ke znaleckému posudku na valné hromadě nemůže být porušením ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. Stran újmy v majetkové sféře menšinových akcionářů totiž nemůže okolnost tvrzené nepřiměřenosti výše protiplnění vést k vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady. Stěžovatel, pokud požadoval takové vysvětlení přímo na valné hromadě, měl společnosti zaslat žádost s předstihem, aby mohla odbornou odpověď na jeho připomínky včas zajistit. Závěry odvolacího soudu jsou z ústavního hlediska akceptovatelné, byť je stěžovatel zpochybňuje poukazem na skutečnost, že nuceným výkupem akcií byl jako menšinový akcionář proti své vůli zbaven vlastnického práva k nim. Ve stanovisku pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. 4. 2014 (publ. pod č. 132/2013 Sb.), v němž se Ústavní soud odchýlil od právních závěrů uvedených v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 (N 49/60 SbNU 577), je vysloveno, že je nesprávnou taková úvaha, podle níž nedostatek zákonem stanovených záruk práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění, např. v podobě absence obligatorního dohledu České národní banky, může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií na hlavního akcionáře. K poskytnutí ochrany menšinovým akcionářům ze strany soudů mohlo dojít v podstatě jen tím způsobem, že měli možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok. Takového určení se však nemohli domoci v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady akciové společnosti podle § 131 odst. 1 obch. zák., nýbrž návrhem podle § 183k obch. zák. na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jenž jako procesní prostředek přicházel v úvahu již za účinnosti původní právní úpravy (tj. před stanovením dohledu). Tomu nakonec odpovídala i dikce § 183k odst. 4 a 5 obch. zák., jež výslovně vylučovala nepřiměřenost výše protiplnění jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. (tato koncepce zůstala zachována i v nové právní úpravě, v ustanovení § 383 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Rozsah zákonem stanovených procesních záruk ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny) tak při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i obch. zák., není důvodem pro vyhovění návrhu, kterým se menšinový akcionář domáhá vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohli menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. (z tezí stanoviska Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13). Jak vyplývá z odůvodnění ústavní stížnosti, možnosti podat žalobu podle § 183k obch. zák. stěžovatel využil. Bylo by pak předčasné činit o výsledku tohoto dosud pravomocně neskončeného řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 899/2011 jakékoliv závěry. Na dostatečnou ochranu menšinových akcionářů (kteří nepovažovali protiplnění schválené valnou hromadou za přiměřené) v podobě ustanovení § 183k obch. zák. ostatně upozornil v napadeném usnesení i Nejvyšší soud, který s odkazem na příslušnou soudní judikaturu plně akceptoval závěr odvolacího soudu, podle něhož nepodání vysvětlení ke znaleckému posudku (jímž byla dokládána přiměřenost výše navrhovaného protiplnění) nepředstavuje porušení práva na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. (a tudíž není ani porušením právního předpisu, jež by mohlo vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady). Ústavní soud, jehož