§ 383 zákon o obchodních korporacích – Neplatnost usnesení o přechodu účastnických cenných papírů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 383 ZOK říká, že usnesení valné hromady o nuceném přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře nelze prohlásit za neplatné jen proto, že protiplnění za ně není přiměřené. Pokud akcionáři nesouhlasí s výší protiplnění při vytěsnění, nemohou z tohoto důvodu žádat neplatnost celého usnesení valné hromady. (§ 383 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 383 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře není skutečnost, že protiplnění není přiměřené.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud akcionáři nesouhlasí s výší protiplnění při vytěsnění, nemohou z tohoto důvodu žádat neplatnost celého usnesení valné hromady.
- Nespokojení akcionáři se musí domáhat dorovnání protiplnění jinými právními prostředky, nikoli zneplatněním usnesení.
- Přechod vlastnického práva k cenným papírům na hlavního akcionáře tak nebude zpochybněn z důvodu nepřiměřenosti protiplnění.
Na co si dát pozor
- Tento paragraf se týká pouze důvodu neplatnosti usnesení valné hromady, nikoli práva na přiměřené protiplnění samotného.
- I když nepřiměřenost protiplnění není důvodem neplatnosti usnesení, neznamená to, že by protiplnění nemuselo být přiměřené.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 383
Jak soudy aplikují § 383
… Tomu nakonec odpovídala i dikce § 183k odst. 4 a 5 obch. zák., jež výslovně vylučovala nepřiměřenost výše protiplnění jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. (tato koncepce zůstala zachována i v nové právní úpravě, v ustanovení § 383 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).
… Tomu nakonec odpovídala i dikce § 183k odst. 4 a 5 obch. zák., jež výslovně vylučovala nepřiměřenost výše protiplnění jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. (tato koncepce zůstala zachována i v nové právní úpravě, v ustanovení § 383 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).