III.ÚS 1877/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 1877/25 ze dne 13. 8. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl soudkyní zpravodajkou Danielou Zemanovou o ústavní stížnosti stěžovatelky JUMP GROUP, a. s., se sídlem Belgická 115/40, Praha 2, zastoupené JUDr. Janem Šafrou, advokátem, se sídlem Revoluční 1082/8, Praha 1, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. června 2025, č. j. 19 Cmo 79/2025-110, za účasti Vrchního soudu v Praze jako účastníka řízení a Nabucco, s. r. o., se sídlem Ctiradova 575/16, Praha 4, zastoupené Mgr. Paolou Spoladore, advokátkou, se sídlem U Kanálky 1359/4, Praha 2, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Stěžovatelka podala k soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice. Tato usnesení byla přijata mimo zasedání valné hromady (per rollam) dne 12. 12. 2024 a 21. 8. 2024 a byl jimi schválen prodej dvou pozemků vedlejší účastnice. Podle stěžovatelky, která je společníkem vedlejší účastnice, návrhy na přijetí usnesení neobsahovaly informace a podklady potřebné pro hlasování a usneseními byl schválen prodej pozemků za podstatně nižší než obvyklou cenu. 2. V rámci tohoto řízení stěžovatelka navrhla nařídit předběžné opatření, kterým by soud zakázal vedlejší účastnici oba tyto pozemky zcizit a zatížit. 3. Městský soud na základě tohoto návrhu zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky (I. výrok), odmítl návrh na zákaz jejich zatížení (II. výrok) a rozhodl o nákladech řízení (III. výrok). Z textu jednoho ze dvou zpochybněných usnesení není jasné, jaká konkrétní smlouva nebo návrh smlouvy na převod pozemků byl usnesením schválen. Prozatím lze proto mít za prokázané, že usnesení není dostatečně určité a platně přijaté. Potřeba zatímní úpravy poměrů je dána tím, že již bylo zahájeno řízení o vkladu vlastnického práva k pozemkům. Návrh na zákaz jejich zatížení soud odmítl jako neurčitý, protože stěžovatelka nepopsala, čím by pozemky neměly být zatěžovány (usnesení Městského soudu v Praze č. j. 69 Cm 1/2025-20). 4. Vrchní soud změnil rozhodnutí městského soudu tak, že návrh na zákaz zcizení pozemků zamítl. Vrchní soud vyšel z toho, že prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé. Pokud se chce společník soudně domoci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijaté mimo její zasedání kvůli tomu, že nedostal informace potřebné pro hlasování, musí se jevit jako pravděpodobné, že o ně společnost předem účinně a neúspěšně požádal. To ale stěžovatelka neučinila. K návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení totiž připojila pouze žádosti o poskytnutí informací - nikoli však důkaz o jejich doručení. Nárok ve věci samé tedy neosvědčila, a proto nebylo nutné zkoumat potřebu zatímní úpravy poměrů (usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 19 Cmo 79/2025-110). 5. Stěžovatelka následně podala k městskému soudu opětovný návrh na nařízení předběžného opatření. V něm navrhla, aby soud zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky a zatížit je zástavním právem ve prospěch tří uvedených osob. Rozhodnutí vrchního soudu podle ní není překážkou věci pravomocně rozhodnuté. Stěžovatelka totiž do spisu založila důkazy o účinném zaslání svých žádostí a rozšířila předmět řízení ve věci samé (převod pozemků byl v mezidobí schválen dalším usnesením valné hromady ze dne 25. 2. 2025, jehož platnost stěžovatelka napadla až po nařízení původního předběžného opatření). 6. Krátce po podání opětovného návrhu na nařízení předběžného opatření stěžovatelka podala proti rozhodnutí vrchního soudu nyní posuzovanou ústavní stížnost. 7. Městský soud na základě nového návrhu na nařízení předběžného opatření zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky a zatížit je zástavním právem ve prospěch jedné z osob (I. výrok). Návrh na zákaz jejich zatížení ve vztahu ke dvěma zbylým osobám zamítl (II. výrok) a rozhodl o nákladech řízení (III. výrok). Stěžovatelka podle soudu nově předložila doručenku datové zprávy k jejím žádostem. Je tedy pravděpodobné, že stěžovatelka o informace účinně zažádala a že jí je vedlejší účastnice neposkytla. Její nárok ve věci samé tedy soud považuje za osvědčený. Potřeba zatímní úpravy poměrů je splněna, protože se vede řízení o vkladu vlastnického práva k pozemkům. Návrhu na zákaz zatížení pozemků městský soud vyhověl jen vůči jedné ze tří zmíněných osob, protože pouze ve vztahu k ní byl tento návrh odůvodněný a důvodný (usnesení Městského soudu v Praze č. j. 69 Cm 1/2025-154). 8. Vedlejší účastnice podala proti I. výroku tohoto rozhodnutí odvolání, o kterém dosud nebylo rozhodnuto. Námitku překážky věci pravomocně rozhodnuté vznesla jen okrajově a "z opatrnosti". II. Argumentace stěžovatelky 9. Napadené rozhodnutí podle stěžovatelky porušilo její právo na spravedlivý proces a právo vlastnit majetek (čl. 36 odst. 1 a čl. 11 Listiny základních práv a svobod) 10. Stěžovatelka považuje rozhodnutí vrchního soudu za protiústavní z těchto důvodů: a) Vrchní soud se omezil na konstatování, že napadená usnesení nejsou neurčitá a že stěžovatelka nedoložila, že se na informace a podklady včas dotázala vedlejší účastnice. Stěžovatelka se ale neurčitosti usnesení nedovolávala a není jí známo, proč by mělo být osvědčení jejího nároku ve věci samé vázáno na doložení žádosti. Takovou povinnost nestanoví právní úprava, společenská smlouva ani judikatura. Výklad soudu tak nezákonně omezuje společníkovo právo domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady, neboť zákon nevyžaduje žádnou jeho zvláštní aktivitu. b) Vrchní soud zaujal stanovisko k nároku ve věci samé a neuvědomil si, že pro nařízení předběžného opatření nemusí být tento nárok prokázán, ale pouze osvědčen. Učinil tak navíc na základě zběžného posouzení některých tvrzení a důkazů a nezohlednil veškerou stěžovatelčinu argumentaci. Její nárok je pro účely nařízení předběžného opatření osvědčený, protože stěžovatelka doložila, že návrhy na přijetí usnesení neobsahovaly podklady potřebné pro jejich přijetí. c) Vrchní soud se nezabýval žádným z namítaných důvodů neplatnosti usnesení - tedy že (1) návrh na jeho přijetí neobsahoval odůvodnění a podklady [§ 175 odst. 2 písm. b) zákona o obchodních korporacích], (2) vedlejší účastnice nereagovala na stěžovatelčinu žádost o informace a podklady (§ 251 občanského zákoníku a § 155 a § 196 zákona o obchodních korporacích), (3) stěžovatelka byla znevýhodněna, protože zbylí společníci informace zjevně dostali (§ 212 odst. 1 občanského zákoníku) a (4) navrhovaná prodejní cena pozemků je neadekvátní. d) Vrchní soud postavil své rozhodnutí na jiném důvodu než městský soud, čímž stěžovatelce odepřel možnost se jeho závěru bránit opravným prostředkem. III. Vyjádření ostatních účastníků řízení a replika stěžovatelky 11. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření vrchnímu soudu a vedlejší účastnici. Ústavní soud je požádal o to, aby se vyjádřili zejména k námitkám, podle nichž podmínka neúspěšné žádosti o informace nemá oporu v právu [bod 10 písm. a) výše] a nárok ve věci samé nemusí být pro účely nařízení předběžného opatření prokázán [bod 10 písm. b) výše]. Ústavní soud níže shrnuje to, co účastníci uvedli nad rámec svých tvrzení uvedených v napadeném rozhodnutí a ústavní stížnosti. 12. Vrchní soud ve vyjádření uvedl, že pokud valná hromada rozhoduje mimo zasedání a společník považuje informace uvedené v návrhu rozhodnutí za nedostatečné, musí o doplňující informace před hlasováním požádat (v souladu s povinností korporační loajality a institutem práva na informace podle § 155 zákona o obchodních korporacích a § 212 odst. 1 občanského zákoníku). Požadavek na žádost odpovídá účelu protestu, který je předpokladem posuzování platnosti usnesení přijatého na zasedání valné hromady nebo mimo něj a jehož smyslem je umožnit společnosti reagovat na výhrady společníka a napravit případné vady ještě před přijetím rozhodnutí. Stěžovatelka však neosvědčila, že svou žádost vedlejší účastnici včas doručila, a proto nebylo možné uzavřít, že bude její návrh ve věci samé pravděpodobně úspěšný. 13. Stěžovatelka v replice uvedla, že své žádosti o doplňující informace vedlejší účastnici doručila, protože je vložila přímo do dopisů, jimiž hlasovala. Požadavek soudu, aby stěžovatelka v krátké hlasovací lhůtě žádala o podklady k předem neoznámenému návrhu na rozhodnutí mimo zasedání valné hromady, je nesmyslný, nerealizovatelný a odporující smyslu právní úpravy. Návrh na hlasování totiž již byl učiněn a společníkům běží lhůta pro hlasování. I kdyby společnost podklady poskytla, nebude společníkovi zachován dostatek času na kvalifikované rozhodnutí. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, na která ve svém vyjádření odkazuje vrchní soud, nejsou relevantní, protože dopadají na odlišné skutkové situace nebo se týkají jiných právních otázek. Vrchní soud si zřejmě neuvědomil, že předmětem řízení není neplatnost usnesení přijatého na standardním zasedání valné hromady, ale usnesení p