Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 175 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 175 ZOK upravuje možnost rozhodování společníků společnosti s ručením omezeným mimo valnou hromadu, takzvaně „per rollam“, tedy písemně nebo jiným určeným způsobem, pokud to společenská smlouva nezakazuje.
§ 175 Rozhodování per rollam
(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.
(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také
a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi,
b) podklady potřebné pro jeho přijetí a
c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.
(3) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně.
Paragraf 175 ZOK upravuje možnost rozhodování společníků společnosti s ručením omezeným mimo valnou hromadu, takzvaně „per rollam“, tedy písemně nebo jiným určeným způsobem, pokud to společenská smlouva nezakazuje.
Co to znamená v praxi
Pokud společenská smlouva nezakáže rozhodování per rollam, může osoba oprávněná svolat valnou hromadu zaslat společníkům návrh rozhodnutí k vyjádření.
Návrh rozhodnutí musí obsahovat lhůtu pro vyjádření společníka (pokud není ve společenské smlouvě, tak 15 dnů), podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí a případně další údaje určené společenskou smlouvou.
Pokud zákon vyžaduje, aby bylo přijetí rozhodnutí valné hromady osvědčeno veřejnou listinou (např. notářským zápisem), musí mít i návrh rozhodnutí per rollam formu veřejné listiny a společníkům se zasílá její kopie.
V případě rozhodování per rollam, které vyžaduje veřejnou listinu, musí společník ve svém vyjádření uvést obsah návrhu rozhodnutí a jeho podpis musí být úředně ověřen.
Na co si dát pozor
Rozhodování per rollam musí být umožněno společenskou smlouvou; pokud ho společenská smlouva vylučuje, nelze ho použít.
Je důležité dodržet stanovenou lhůtu pro doručení vyjádření společníka, jinak se má za to, že společník s návrhem nesouhlasí (viz § 176 odst. 1).
V případě rozhodnutí vyžadujícího veřejnou listinu je nutné dbát na správnou formu návrhu (veřejná listina) a úřední ověření podpisu společníka na vyjádření.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.