III.ÚS 2152/24 – Ústavní soud

III.ÚS 2152/24 ze dne 10. 2. 2025 Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu Ústavní soud rozhodl soudcem zpravodajem Jiřím Přibáněm o ústavní stížnosti stěžovatelky Schachermayer, spol. s r. o., sídlem Mezi Vodami 1935/7, Praha 4, zastoupené Mgr. Milanem Patákem, advokátem, sídlem Národní 973/41, Praha 1, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 5. 2024, sp. zn. 7 Cmo 87/2024, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 2. 2024, č. j. C 127018/RD142/MSPH, Fj 39356/2024/MSPH, za účasti Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a 1) UPC Real, s. r. o., sídlem Bozděchova 1840/7, Praha 5, 2) ORBIX Office a. s., sídlem Školská 689/20, Praha 1, a 3) ORBIS Plus a. s., sídlem Školská 689/20, Praha 1, zastoupených JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem, sídlem Nádražní 344/23, Praha, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti posuzované věci a napadená rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena její ústavně zaručená základní práva podle čl. 2 odst. 2, čl. 11 odst. 1, čl. 26 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. Stěžovatelka žádá o přednostní projednání věci z důvodu její naléhavosti. 3. Klíčovou otázkou v posuzované věci je, jak lze naložit s ústavní stížnosti napadající usnesení odvolacího soudu, který odvolání odmítl s poukazem na neoprávněnost odvolatele podle § 218 písm. b) občanského soudního řádu, a to ve světle stanoviska pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 26/08. 4. Ústavní soud si vyžádal spis vedený u Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") pod sp. zn. C 127018/RD142/MSPH. Z tohoto spisu, z ústavní stížnosti stěžovatelky a jejích příloh se podávají následující skutečnosti. Městský soud rozhodl napadeným usnesením ze dne 12. 2. 2024, č. j. C 127018/RD142/MSPH, Fj 39356/2024/MSPH, o návrhu vedlejších účastníků na zápis změny do obchodního rejstříku tak, že zapsal na základě projektu přeměny ze dne 22. 12. 2023 rozdělení společnosti UPC Real, s. r. o., ve formě odštěpení sloučením se společnostmi ORBIS Office a. s. a ORBIX Plus a. s. s rozhodným dnem 1. 1. 2024, a to do oddílu B, vložky číslo 26038 (výrok I.); tentýž zápis provedl do oddílu B, vložky číslo 25604, (výrok II.) a do oddílu C, vložky číslo 127018, (výrok III.); řízení o návrhu v části zápisu změny adresy, výmazu jednatelů a zápisu nového jednatele, výmazu všech prokuristů a výmazu jednoho společníka městský soud zastavil (výrok IV.); navrhovatelům byl vrácen soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok V.); vedlejším účastníkům bylo jako navrhovatelům uloženo, aby sdělili soudu číslo účtu pro účely převedení soudního poplatku (výrok VI.), a bylo rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VII.). Stěžovatelka nebyla účastnicí tohoto řízení. 5. Stěžovatelka, ačkoliv nebyla účastnicí řízení před městským soudem, podala odvolání k Vrchnímu soudu v Praze (dále jen "vrchní soud"), který nyní napadeným usnesením rozhodl tak, že odvolání stěžovatelky odmítl, neboť nebyla účastnicí řízení před městským soudem a ani jí být neměla podle § 84 zákona o veřejných rejstřících. Zároveň jí tento status nepřiznává ani § 35 zákona o přeměnách. Odvolání tedy bylo odmítnuto jako podané někým zjevně neoprávněným podle § 218 písm. b) občanského soudního řádu. II. Argumentace stěžovatelky 6. Stěžovatelka uvádí, že vlastní pozemky v obchodním areálu v Praze, kde měla zřízenou prodejnu, kanceláře a skladovací prostory. Vedlejší účastnice UPC Real, s. r. o., vlastní své pozemky v bezprostředním sousedství stěžovatelky. Vedlejší účastnice UPC Real, s. r. o., v roce 2009 zahradila příjezd stěžovatelce do předmětného areálu. Stěžovatelce bylo soudně zřízeno věcné břemeno cesty, které však vedlejší účastnice nerespektuje a nadále brání společníkům, obchodním partnerům i zákazníkům stěžovatelky při vjezdu do areálu. Stěžovatelka tedy situaci vyřešila tím, že si pronajala náhradní prostory, v souvislosti s čímž jí však vznikají milionové náklady. V důsledku uvedeného protiprávního jednání vedlejší účastnice eviduje stěžovatelka pohledávku na náhradu škody za touto vedlejší účastnicí k počátku roku 2024 ve výši přibližně 88 milionů Kč. Pohledávka ve výši přibližně 57 milionů již stěžovatelce byla přiznána dle doposud nepravomocného rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 (dále jen "obvodní soud") ze dne 27. 6. 2023, č. j. 18 C 116/2019-642. 7. Vedlejší účastnice v uvedeném civilním řízení o náhradu škody podala odvolání a činí procesní obstrukce. Zároveň však započala s projektem přeměny, který je podle stěžovatelky veden snahou vytunelovat veškerý majetek, který vedlejší účastnice má, aby nebyla schopna následně zaplatit onu škodu, ohledně níž je veden soudní spor. Veškerý majetek, kterým vedlejší účastnice disponuje, tj. pozemky v Modřanech a na Smíchově, mají být převedeny na nástupnickou společnost, vedlejší účastnici ORBIX Office a. s. 8. Podle § 35 odst. 1 až 3 zákona o přeměnách platí, že věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Stěžovatelka v souladu s tímto ustanovením požadovala po všech osobách na přeměně zúčastněných (po vedlejších účastnících) poskytnutí jistoty, nicméně zúčastněné společnosti jistotu neposkytly s odůvodněním, že pohledávku považují za spornou. Podle judikatury Nejvyššího soudu však nelze při neposkytnutí jistoty zapsat přeměnu do obchodního rejstříku, na což mají věřitelé upozornit rejstříkový soud nebo notáře. Stěžovatelka tedy v souladu s uvedeným informovala příslušný rejstříkový soud, nicméně rejstříkový soud její návrh odmítl z důvodu nedostatku aktivní legitimace. 9. Stěžovatelka podala dne 17. 1. 2024 k městskému soudu žalobu podle § 35 zákona o přeměnách, kde se domáhá určení, že zajištění není dostatečné, když není žádné. Uvedené řízení stále probíhá. 10. Stěžovatelka dále uvádí, že obvodní soud vydal dne 15. 1. 2024 na návrh stěžovatelky předběžné opatření, kterým uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela jakýchkoliv dispozic se svými pozemky. Přeměna navzdory tomu byla zapsána do obchodního rejstříku, avšak v důsledku shora zmíněného předběžného opatření nedošlo k převodu vlastnictví v katastru nemovitostí a katastr návrh na vklad zamítl. Vedlejší účastníci, tj. nástupnické společnosti ORBIX Office a. s. a ORBIX Plus a. s. podaly žalobu proti rozhodnutí o zamítnutí vkladu. Momentálně jsou pozemky, které mají být převedeny na nástupnické společnosti, zajištěny orgány činnými v trestním řízení. III. Vyjádření účastníků řízení, vedlejších účastníků řízení a replika stěžovatelky 11. Ústavní soud vyzval účastníky řízení a vedlejší účastníky řízení k vyjádření k ústavní stížnosti. 12. Městský soud ve svém vyjádření uvedl, že nebyla osvědčena existence pohledávky stěžovatelky za vedlejší účastnicí UPC Real, s. r. o., neboť o pohledávce nebylo doposud pravomocně rozhodnuto. Účastník řízení taktéž poukázal na zlepšení postavení věřitele vznikem společného ručení nástupnických společností za závazky rozdělované společnosti, a to až do výše vlastního kapitálu ve smyslu § 257 a § 258 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Městský soud dále podotkl, že k zápisu došlo, neboť žádný z účastníků návrhu neodporoval a záporné stanovisko stěžovatelky nelze posoudit jako odporující vyjádření účastníka řízení. Účastník řízení uzavřel, že byly splněny všechny zákonné požadavky pro zápis přeměny do obchodního rejstříku, a ústavní stížnost považuje za nedůvodnou. 13. Vrchní soud ve svém vyjádření uvedl, že na stěžovatelku ustanovení na ochranu věřitelů obsažená v § 35 a § 36 zákona o přeměnách nedopadají, neboť musí jít o pohledávky nesplatné (přičemž v případě pohledávek stěžovatelky je zjevné, že jde o pohledávky splatné), a tudíž rozhodnutí městského soudu nezasahuje do její právní sféry. Dále vrchní soud uvádí, že odvolání bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn, takže mu nezbylo, než postupovat dle ustanovení § 218 písm. b) občanského soudního řádu a odvolání stěžovatelky odmítnout. Věcný přezkum rozhodnutí městského soudu na základě podaného odvolání byl proto vyloučen. Účastník řízení dodává, že okamžik zápisu přeměny do obchodního rejstříku je zcela zásadní, neboť od tohoto okamžiku již není možné vyslovit neplatnost přeměny ani změnit nebo zrušit projekt přeměny, a to bezvýjimečně. Prakticky to znamená, že proti rozhodnutí o zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze uplatňovat mimořádné opravné prostředky, a zápis přeměny tedy nelze zvrátit ani podanou ústavní stížností. Účastník řízení považuje ústavní stížnost za nedůvodnou. 14. Stěžovatelka byla vyzvána k replice k vyjádření účastníků řízení, čehož využila. Stěžovatelka uvádí, že ustanovení § 35 zákona o přeměnách nijak nepožad