III.ÚS 230/11 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 230/11 ze dne 4. 7. 2013   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů 1/ Ing. Leoše Navrátila, 2/ Romana Minarika a 3/ Jakuba Sedláčka, zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2010 č. j. 29 Cdo 4998/2009-474, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 12. 2008 č. j. 14 Cmo 1/2008-359 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. 6. 2007 č. j. 68 Cm 93/2006-227, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: V ústavní stížnosti stěžovatelé navrhli, aby Ústavní soud vyslovil, že v záhlaví označenými usneseními obecných soudů v jejich obchodněprávní věci došlo k porušení jejich práva na spravedlivý proces zakotveného v hlavě páté Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a nebylo dostatečně ochráněno jejich vlastnické právo podle článku 11 odst. 1 téhož předpisu, a v důsledku toho aby tato rozhodnutí zrušil. Z ústavní stížnosti, jejích příloh a vyžádaného procesního spisu se podává, že Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh stěžovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Severočeské doly a. s. (dále jen "vedlejší účastnice"), konané dne 27. 3. 2006, o přechodu všech účastnických cenných papírů vedlejší účastnice, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (společnost ČEZ, a. s.), na hlavního akcionáře, postupem podle ustanovení § 183i a následujících obch. zák. Vrchní soud v Praze usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Nejvyšší soud ústavní stížností rovněž napadeným usnesením dovolání stěžovatelů odmítl jako nepřípustné podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. Vyjádření odvolacího soudu k ústavní stížnosti Ústavní soud stěžovateli neintimoval, jelikož zahrnovalo pouze paušální odkaz na obsah procesního spisu, resp. rozhodnutí vydaná v řízení. Jiné soudy ani vedlejší účastnice vyjádření nepodaly. V ústavní stížnosti stěžovatelé namítali, že: 1. Obecné soudy nedostály zásadě dvojinstančnosti, neboť ke specifikovaným argumentům obsaženým v žalobě (tj. neposkytnutí vysvětlení nezbytných pro zhodnocení správnosti ocenění protiplnění na valné hromadě, nezajištění účasti znalce tamtéž, vyvlastnění ve prospěch subjektu pod kontrolou státu a nesplnění povinnosti uvedené v § 183m odst. 1 a § 183j odst. 3 a 6 obch. zák., tj. určení výše protiplnění znalcem a nikoli hlavním akcionářem, jakož i neexistence zdůvodnění výše protiplnění) se vyjádřil až odvolací soud. Podle judikatury Evropského soudu pro lidská práva (Hiro Balani v. Španělsko, García Ruiz v. Španělsko a Helle v. Finsko) a Ústavního soudu (kupř. sp. zn. II. ÚS 289/06, IV. ÚS 560/08 a II. ÚS 2771/09) jde o porušení práva na spravedlivý proces. 2. Postup podle ustanovení § 183i a následujících obch. zák. je třeba v předmětných souvislostech (ČEZ, a. s., je většinově vlastněna státem, zastoupeným Ministerstvem financí, její dozorčí rada je sestavena převážně ze zástupců politických stran, za povinný subjekt ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v rozhodném znění, ji uznal Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 6. 10. 2009 č. j. 2 Ans 4/2009-93) považovat - oproti závěrům obecných soudů - za vyvlastnění, k němuž došlo v rozporu s ústavněprávními požadavky bez zdůvodnění veřejného zájmu. 3. Vady znaleckého posudku, jímž byla stanovena výše protiplnění v penězích, mají význam též v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť představují "zneužití většiny hlavním akcionářem". 4. Stejné závěry platí i ve vztahu k okolnosti, že sporný posudek vychází z nesprávného určení rozhodného dne, přičemž ke dni přechodu vlastnictví byla hodnota vedlejší účastnice vyšší. 5. Vedlejší účastnice v rámci valné hromady nepodala vysvětlení k otázkám týkajícím se své hospodářské situace, a tedy i přiměřenosti a spravedlnosti navrženého protiplnění. Předmětné informace si přitom menšinoví akcionáři nemohli opatřit jiným způsobem, což dále ztížilo možnost podat žalobu na přezkoumání výše protiplnění v penězích. 6. Hlavní akcionář hlasoval na valné hromadě, ačkoli k tomu neměl právo proto, že zjevně finančně profitoval ze stanovení rozhodného dne pro účely ocenění "do minulosti" (§ 186c odst. 2 obch. zák., v rozhodném znění), a k této otázce se Nejvyšší soud "vůbec nevyslovil". 7. Protinávrhy menšinových akcionářů nebyly uveřejněny stejným způsobem jako oznámení o konání valné hromady (tj. v Hospodářských novinách), čímž došlo k porušení práva akcionářů na rovné zacházení. 8. Vedlejší účastnice nezveřejnila ani pozvánku na valnou hromadu v Obchodním věstníku. 9. Odpovídající požadavky je třeba dovodit též ze změny § 184 odst. 4 věty třetí obch. zák. zákonem č. 81/2006 Sb. účinné ode dne 15. 3. 2006. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky (dále "Ústava") soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")]. Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí; směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v občanskoprávním řízení, není proto samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručené práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s těmito principy, a zda lze řízení jako celek (ve výsledku) pokládat za spravedlivé. Jelikož - jak se podává z obsahu ústavní stížnosti - je jejím předmětem především kritika nesprávného právního posouzení věci, a není-li, jak bylo řečeno, kategorie správnosti finálním referenčním hlediskem ústavně právního přezkumu, pak vedle zmíněného zjištění, že se aplikace právní normy dotýká (porušuje) některé ze základních práv a svobod, se jeho kontext nemůže projevit jinak, než poměřením, zda soudy podaný výklad rozhodných právních norem je předvídatelný a rozumný, koresponduje-li fixovaným závěrům soudní praxe, není-li naopak výrazem interpretační svévole (libovůle), jemuž chybí smysluplné odůvodnění, případně zda nevybočuje z mezí všeobecně (konsensuálně) akceptovaného chápání dotčených právních institutů, resp. nepředstavuje-li tím výklad extrémní, resp. excesivní. V mezích takto limitovaného přezkumu byla posouzena stížnost stěžovatelů, a to jako zjevně neopodstatněná. Především je třeba konstatovat, že neobstojí tvrzení stěžovatelů o relevanci námitek stran výše protiplnění v penězích pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Na odpovídající závěry upozornil stěžovatele již s poukazem na vlastní judikaturu dovolací soud a stěžovatelům lze rovněž připomenout související judikaturu Ústavního soudu, zejména nález sp. zn. III. ÚS 989/08 ze dne 12. 2. 2009, odst. 63, stanovisko pléna sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. 4. 2013, 132/2013 Sb. (kupř. odst. 3 in fine a 12) či nález sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. 5. 2013 atd. Tím jsou námitky stěžovatelů shrnuté pod body 3., 4. a 5. vypořádány. Ze shodných důvodů jsou diskvalifikovány i výhrady pod bodem 6.; stojí za zaznamenání, že stěžovatelé poukazují na § 186c odst. 2 obch. zák., v rozhodném znění, jen všeobecně, aniž by uvedli, které z jeho ustanovení do výčtu situací, kdy akcionář nemůže hlasovací právo vykonávat, zařazuje jimi tvrzené vady znaleckého posudku (zejm. vady spočívající v tvrzeně nesprávně určeném dni, k němuž byla cena akcií stanovena). Neobstojí ani argumentace obsažená pod bodem 1. ústavní stížnosti, kterou stěžovatelé obracejí pozornost k zásadě dvojinstančnosti, neboť soud prvního stupně - z ústavněprávních hledisek adekvátně - reagoval na výše rekapitulované výtky poukazem na předmět řízení, vylučující, aby v jeho rámci došlo k přezkoumání přiměřenosti protiplnění. K námitkám pod bodem 2. se patří uvést, že rozhodnutí Evropské komise pro lidská práva ze dne 12. 10. 1982 ve věci Bramelid a Malmström proti Švédsku, stížnosti č. 8588/79 a 8589/79 (ochrana před svévolí hlavního akcionáře při nuceném výkupu akcií) vychází z úsudku, že nešlo o "vyvlastnění", a obdobné se podává z nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008, 257/2008 Sb., N 60/48 SbNU 873, odst. 53 (srov. "proto se jedná o případ řešení kolize základních práv a svobod, nikoli o vyvlastnění ve smyslu čl. 11 odst. 4 Listiny"). Není přitom pochyb, že v