§ 186c obchodní zákoník – Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 12. 2009 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 186c obchodního zákoníku stanovuje, ve kterých případech se při posuzování způsobilosti valné hromady rozhodovat a při hlasování na ní nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, nebo kdy akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo. Při sčítání hlasů na valné hromadě se nepočítají akcie nebo zatímní listy, které nemají hlasovací právo nebo u kterých nelze hlasovací právo vykonávat. (§ 186c zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 12. 2009)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 66b
- Judikatura: na § 186c odkazuje 40 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem.
(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.
(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Při sčítání hlasů na valné hromadě se nepočítají akcie nebo zatímní listy, které nemají hlasovací právo nebo u kterých nelze hlasovací právo vykonávat.
- Akcionář nemůže hlasovat, pokud dluží splacení emisního kurzu, nebo pokud se hlasuje o jeho nepeněžitém vkladu, prominutí povinnosti, nebo odvolání z funkce pro porušení povinností.
- Zákaz hlasování se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají ve shodě s akcionářem, který nemůže hlasovat.
- Tato omezení hlasovacích práv neplatí, pokud všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě.
Na co si dát pozor
- Akcionář by měl mít splacený emisní kurz, aby mohl vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem.
- Při rozhodování o určitých záležitostech týkajících se přímo akcionáře nebo osoby, s níž jedná ve shodě, může být jeho hlasovací právo omezeno.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 186c
Jak soudy aplikují § 186c
Právě proto zákon sistuje hlasovací právo akcionáře jsoucího v prodlení s plněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení [srov. § 186c odst. 2 písm. a) obch. zák. a § 426 písm. a) z. o. k.]. [54] Dokud není splněna vkladová povinnost, společnost nemůže dotčenému akcionáři vydat akcie (§ 176 obch. zák., § 256 z. o. k.). Pokud by akcionář mohl v důsledku marného uplynutí promlčecí lhůty odmítnout splatit vklad, byl by jeho podíl natrvalo představován buď zatímním listem, anebo nesplacenou akcií.
Mimo jiné i proto Nejvyšší soud v minulosti odmítl analogickou aplikaci zákazu výkonu hlasovacího práva, obsaženou v § 186c odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), resp. v § 427 odst. 1 z. o. k., i na společníky společnosti s ručením omezeným, jednající ve shodě se společníkem, jemuž svědčí zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., resp. § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo …
Dovolatelka dále namítá, že napadená usnesení valné hromady byla platně přijata, neboť - s ohledem na skutečnost, že předběžným opatřením nařízeným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 9. ledna 2006, č. j. 39 Cm 194/2003-204, byl ve smyslu § 186c obch. zák. zakázán výkon hlasovacích práv spojených s akciemi v držení navrhovatelky - valná hromada byla usnášeníschopná.