III.ÚS 292/20 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 292/20 ze dne 25. 2. 2020   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudců Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a Radovana Suchánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Josefy Vrzalové, zastoupené JUDr. PhDr. Stanislavem Balíkem, advokátem se sídlem Kolínská 1686/13, Praha 3, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, č. j. 27 Cdo 3776/2019-386, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 5. 2019, č. j. 8 Cmo 242/2018-447, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, č. j. 27 Cdo 1795/2018-319, spojené s návrhem na zrušení ustanovení § 3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají. Odůvodnění: 1. Včas podanou ústavní stížností (§ 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o Ústavním soudu") a splňující i ostatní zákonem stanovené podmínky řízení [§ 75 odst. 1 a contrario; § 30 odst. 1, § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu] brojí stěžovatelka proti v záhlaví citovaným rozhodnutím Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci, neboť má za to, že jimi došlo k porušení jejích základních práv a ústavních principů zaručených čl. 4, čl. 11, čl. 26, čl. 36 a čl. 38 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ("Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. Ústavní stížnost stěžovatelka spojila s návrhem podle ustanovení § 74 zákona o Ústavním soudu na zrušení ustanovení § 3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o transparentnosti"). 2. Jak Ústavní soud zjistil z ústavní stížnosti a obsahu napadených rozhodnutí, v období předcházejícím řízení před obecnými soudy stěžovatelka působila jako předsedkyně představenstva a majoritní akcionářka společnosti KLIMINVEST CZ a. s. (dále jen "společnost"). V souvislosti se zajištěním úvěrové smlouvy ze dne 10. 2. 2012 přenechala stěžovatelka úvěrujícímu, jakožto zástavnímu věřiteli, celkem 9 ze svých 11 akcií; tyto zastavené akcie měl u sebe úvěrující nepřetržitě nejméně do 10. 1. 2017. V souvislosti s nabytím účinnosti zákona o transparentnosti rozhodlo představenstvo společnosti dne 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno. Ve výzvě v denním tisku přitom společnost stanovila pro výměnu akcií na majitele lhůtu od 18. 5. 2015 do 18. 6. 2015. Ze skutkových zjištění se dále podává, že zástupce stěžovatelky nebyl vpuštěn na jednání valné hromady, konané dne 29. 5. 2015, a to s odůvodněním, že stěžovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, neboť dosud nedošlo (nemohlo dojít) k výměně zastavených akcií, jež měl nadále u sebe úvěrující. Valná hromada následně přijala usnesení, jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva (včetně stěžovatelky) a dozorčí rady a zvoleni jejich noví členové. V řízení před obecnými soudy se stěžovatelka domáhala vyslovení neplatnosti těchto usnesení valné hromady. 3. Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, nevyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady, neboť s ohledem na ustanovení § 3 odst. 1 zákona o transparentnosti dovodil, že pokud nebyly zastavené akcie před konáním zmíněné valné hromady předloženy k výměně, nebyla stěžovatelka oprávněna vykonávat práva spojená s těmito akciemi. Krajský soud dále konstatoval, že nepředloží-li zástavní věřitel k výměně akcie na majitele, zakládá zákon o transparentnosti (srov. ustanovení § 5 odst. 2) pouze právo na náhradu škody, nikoliv však výkon akcionářských práv. 4. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, změnil usnesení krajského soudu tak, že vyslovil neplatnost napadených rozhodnutí valné hromady. Při věcném posouzení stěžovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti totiž vyšel odvolací soud z toho, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty. Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií teprve v roce 2015 a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. 2015 do 18. 6. 2015, nemohla být stěžovatelka v den konání valné hromady v prodlení, a proto nemohla být (a ani nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi. 5. K dovolání společnosti bylo ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu citované rozhodnutí vrchního soudu zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dovolací soud přitom zavázal vrchní soud právním názorem, že ustanovení "§ 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. je nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením [tzn. sistace výkonu práv spojených s akciemi] nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií." Dovolací soud následně doplnil, že "výše uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe (§ 5 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.). Pro případ, že k tomu - navzdory výzvě ze strany akcionáře - nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení (§ 5 odst. 2 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb.); k pozastavení účinků § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností." 6. Toto usnesení Nejvyššího soudu stěžovatelka následně napadla ústavní stížností, projednávanou pod sp. zn. II. ÚS 241/19, jež však byla usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 2. 2019 odmítnuta jako nepřípustná s odůvodněním, že předmětné řízení před obecnými soudy napadeným derogačním rozhodnutím Nejvyššího soudu doposud neskončilo, nýbrž bylo vráceno k vrchnímu soudu. 7. Vrchní soud, vázán právním názorem dovolacího soudu, následně ústavní stížností nyní napadeným usnesením potvrdil shora citované usnesení krajského soudu. 8. Dovolání stěžovatelky proti usnesení vrchního soudu bylo ústavní stížností rovněž napadeným usnesením Nejvyššího soudu odmítnuto podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), neboť nesměřovalo proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v ustanovení § 238a o. s. ř. a nebylo přípustné ani podle ustanovení § 237 o. s. ř. Dovolací soud konstatoval, že stěžovatelka v dovolání toliko polemizovala se shora citovanými závěry vyslovenými v předchozím kasačním rozhodnutí (č. j. 27 Cdo 1795/2018-319), na němž však tento soud neměl důvod cokoliv měnit, a to již z toho důvodu, že se ke zde formulovaným závěrům opakovaně přihlásil i ve své navazující judikatuře (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, a ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018). 9. Stěžovatelka se s těmito rozhodnutími neztotožnila a napadá je ústavní stížností. Předně uvádí, že Nejvyšší soud v kasačním usnesení vyvodil z obsahu dovolání tři právní otázky, jejichž konečné znění zformuloval sám. Má za to, že tím došlo k porušení jejího práva na spravedlivý proces, neboť dovolací soud ve prospěch dovolatelky (tj. společnosti), navíc zastoupené obligatorně advokátem, vykonstruoval sám přípustnost dovolání, které přitom přípustné nebylo a jako takové mělo být odmítnuto. Navazující rozhodnutí proto stěžovatelka považuje za "ovoce zakázaného stromu". Současně uvádí, že dovolací soud pochybil rovněž tím, že pro nepřípustnost naopak odmítl jí podané dovolání, v němž mj. namítla protiústavnost ustanovení § 3 odst. 1 věta druhá zákona o transparentnosti, kterýžto argument podrobně rozvádí i v ústavní stížnosti. Stěžovatelka opakuje, že prodlení akcionáře nemůže dle jejího názoru nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií. Je toho názoru, že "neodpovídá spravedlivému uspořádání vztahů v akciové společnosti, jestliže společnost svým prodlením a postupem znemožní majoritnímu akcionáři postupovat dle § 3 ZTAS s cílem zbavit jej akcionářských práv