III.ÚS 3013/13 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3013/13 ze dne 9. 1. 2014   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy a soudce zpravodaje Jana Filipa a soudců Jaroslava Fenyka a Vladimíra Kůrky o ústavní stížnosti stěžovatelů 1. Ivana Pura, 2. Karla Hendrycha, 3. Tomáše Hlavničky, 4. Tomáše Husáka, 5. Ing. Karla Rybáčka, 6. Marcely Sobotkové a 7. RNDr. Miroslava Sobotky, všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 2013 č. j. 29 Cdo 2130/2012-413, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. června 2010 č. j. 5 Cmo 116/2010-335 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. září 2009 č. j. 29 Cm 241/2007-261, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadeného rozhodnutí 1. Ústavní stížností ze dne 30. 9. 2013, doručenou Ústavnímu soudu v elektronické podobě téhož dne a v listinné podobě dne 2. 10. 2013, stěžovatelé napadli a domáhali se zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí s tím, že jimi bylo porušeno jejich právo na spravedlivý proces a v důsledku toho i právo na pokojné užívání majetku. 2. Napadeným usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") byl zamítnut návrh stěžovatelů (navrhovatelů v řízení před obecnými soudy), jakož i obchodní společnosti DAY s. r. o. a Jana Juránka, směřující proti účastníkům řízení, a to účastníku č. 1 ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, s. r. o., a účastníku č. 2 ON SEMICONDUCTOR Corporation, na zaplacení náhrady škody v částkách, jež jsou uvedeny ve výroku I tohoto usnesení, a dále bylo navrhovatelům uloženo zaplatit účastníkům řízení náhradu nákladů řízení (výroky II až X). 3. Napadeným usnesením Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") bylo k odvolání navrhovatelů usnesení krajského soudu jako věcně správné podle § 219 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") potvrzeno a navrhovatelům bylo uloženo zaplatit účastníkům řízení náhradu nákladů odvolacího řízení. Napadeným usnesením Nejvyššího soudu bylo odmítnuto dovolání navrhovatelů proti usnesení vrchního soudu s tím, že ve vztahu ke stěžovatelům není přípustné, a to ani podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (ve znění do 31. 12. 2012). II. Argumentace stěžovatelů 4. V ústavní stížnosti stěžovatelé uvádějí, že obecné soudy řešily situaci, kdy koncern nejprve plně začlenil ovládanou společnost - 1. účastníka do své struktury, načež se rozhodl jednu ze třech činností ovládané osoby převést do jiného podniku své skupiny. Posledně uvedené rozhodnutí ovládající osoby - 2. účastníka nebylo uvedeno ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami. Soud jmenoval znalce, aby zprávu přezkoumal, ten nemohl úkol splnit, protože ovládaná osoba mu odmítla vydat potřebné podklady. Stěžovatelé se návrhem domáhali náhrady škody podle § 66a odst. 14 obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák."), a to i vůči ovládané osobě, neboť ta bránila přezkoumání zprávy o takto vzniklých vztazích. V důsledku jejího jednání nemohli vyjít z výsledku šetření znalce pro přezkoumání dané zprávy, a tak výši náhrady škody stanovili podle dvou znaleckých posudků, z nichž vyplynulo, že hodnota ovládané společnosti se snížila o 707 Kč na akcii, podpůrně při stanovení této výše vycházeli z údajů o jejích ziscích, resp. ztrátě v období před a po rozhodnutí o převedení činnosti. 5. Obecné soudy pak měly způsobit porušení výše uvedených základních práv stěžovatelů tím, že "ignorovaly" jejich námitku, že ovládaná osoba zmíněným postupem znemožnila znalci provést komplexní šetření stran zprávy o vztazích. Pokud Nejvyšší soud uvedl, že se toto týká postupu v jiném soudním řízení, což nemůže mít vliv na rozhodnutí v projednávané věci, podle stěžovatelů přehlédl, že žádné jiné soudní řízení nemohlo vést k postihu ovládané osoby za porušení součinnosti znalci a nemohlo jim nahradit újmu. Především pak nechal bez povšimnutí, že účastníci řízení těžili z daného protiprávního jednání, kdy výsledek přezkumu zprávy o vztazích mohl být klíčovým důkazem ohledně újmy a její výše. Stěžovatelé z toho vyvozují, že má-li být zachována rovnost stran, pak okolnost, že ovládaná osoba zabránila šetření, musí mít důsledky v oblasti rozložení důkazního břemene, a to tak, že je na ovládající a ovládané osobě, aby dokázaly, že nešlo o opatření ve smyslu § 66a odst. 8 a 14 obch. zák., a podobně, pokud vznikla po přesunu činnosti ztráta, aby prokázaly, že nešlo o újmu způsobenou daným opatřením. V případě, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném posouzení rozložení důkazního břemene, je dán důvod nesprávného právního posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.], a vzhledem k tomu, že tato otázka nebyla Nejvyšším soudem řešena, byla otázka (ne)přípustnosti dovolání řešena nesprávně. 6. Podle stěžovatelů obecné soudy měly také ignorovat jejich další námitku, jestliže vycházely ze zprávy Ivana Nedjalkova a výpovědi Ing. Ireny Zapletalové, přestože jde o zaměstnance ovládané osoby, kteří mají zájem na výsledku sporu, navíc prvně jmenovaný byl členem představenstva, které rozhodlo, že znalci předmětné podklady nevydá, a Ing. I. Zapletalová byla členkou dozorčí rady, která měla zprávu o vztazích kontrolovat. Tímto postupem prý nebyl respektován názor Ústavního soudu vyslovený v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 37/03 o výslechu účastníka řízení jako podpůrném důkazu. Kromě toho proti těmto důkazům vznesli věcné a logické námitky, krajský soud se jimi však nezabýval, a proto je uplatnili v odvolání, ovšem ani vrchní soud se jimi nezabýval, pouze uvedl, že o jejich hodnověrnosti nemá žádné pochybnosti. 7. Stěžovatelé dále shledávají jako nepřípadnou argumentaci Nejvyššího soudu, podle níž okolnost, že se odvolací soud odmítl vyjádřit ke skutkové argumentaci, nelze napadnout žádným dovolacím důvodem. Odvolací soud na svou přezkumnou činnost zcela rezignoval, přičemž ani jeden z obecných soudů se nezabýval tím, jak je možné skutkový závěr ohledně toho, zda určitá činnost byla konkurenceschopná, učinit na základě výslechu Ing. I. Zapletalové, která nebyla schopna jmenovat ani žádného konkurenta, který vykonává stejnou činnost, ani žádný zdroj informací o ceně dané činnosti, a nevysvětlil, proč mu přisoudil větší váhu než posudku znalce, jenž dospěl k závěru, že se hodnota podniku snížila. 8. Přípustnost dovolání Nejvyšší soud posoudil nesprávně i z toho hlediska, že v dané věci bylo třeba řešit otázku vztahů mezi členy faktického koncernu, kde subjekty mají vztah ovládající a ovládané osoby a souběžně obchodněprávní závazkový vztah a kde ovládající osoba oznámila přesun činnosti do jiného podniku a současně to, že koncern jako obchodní partner nebude odebírat její produkci. Bylo tedy třeba rozhodnout, zda jde o opatření ovládající osoby nebo o rozhodnutí obchodního partnera. Nalézacímu soudu v této souvislosti vytýkají rozpory v jeho závěrech, neboť na straně jedné uvedl, že rozhodnutí o převodu činností bylo opatřením ovládající osoby, a sdělení koncernu o ukončení odběru její činnosti je jeho potvrzením, na straně druhé shledal, že ukončení činnosti bylo důsledkem ztráty obchodního partnera, a tvrdí, že pokud ovládající osoba prosadí takový systém, že se stane výlučným obchodním partnerem ovládané osoby, pak na rozhodnutí přestat odebírat činnost nelze nahlížet jako na běžné obchodní rozhodnutí, protože stav závislosti, pokud jde o odběr výrobků či služeb, byl vyvolán začleněním ovládané osoby do koncernu. 9. Jestliže Nejvyšší soud v rámci posuzování přípustnosti dovolání uvedl, že jde o námitku proti závěru o existenci liberačního důvodu, je to v rozporu s obsahem odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů, neboť nalézací soud shledal, že ukončení dané činnosti bylo výlučně v důsledku ztráty hlavního obchodního partnera, a tedy že vůbec neexistovala příčinná souvislost mezi rozhodnutím ovládající osoby a ukončením činnosti. Jak dále stěžovatelé uvádějí, členové faktického koncernu jsou běžně provázáni také obchodněprávními závazkovými vztahy, přičemž je třeba stanovit meze, kdy vzájemné obchodněprávní vztahy lze (ještě) považovat za běžnou obchodní činnost nebo (již) za (dovolené či zakázané) opatření ovládající osoby, a tudíž Nejvyšší soud neměl k této otázce mlčet. 10. Stěžovatelé poukazují i na to, že vždy jednali poctivě, svá akcionářská práva řádně vykonávali, avšak nezneužívali, a když se řídící osoba koncernu rozhodla, že podstatnou část činnosti přesune na společnost, kterou stoprocentně vlastní, a v právě ten okamžik se rozhodla i o tom, že ostatní akcionáře vytěsní postupem podle § 220p obch. zák., přičemž zkoušela přesunem výroby zdůvodnit, že za akcie, které se na trhu obchodovaly za cenu kolem 1 600 Kč, poskytne vypořádání 410 Kč, předložili obě věci k soudu. Závěrem připomínají, že důsledkem nepoctivého postupu žalované strany je nedostupnost klíčového důkazu ohledně způsobené újmy a její výše, a s odkazem na nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 3/10 tvr