III.ÚS 4047/19 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 4047/19 ze dne 10. 3. 2020 N 50/99 SbNU 119 Přepjatý formalismus při výkladu ustanovení obchodního zákoníku   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Jiřího Zemánka a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaj) a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti obchodní společnosti Accortas, s. r. o., sídlem Roháčova 134/9, Praha 3 - Žižkov, zastoupené Mgr. Martinem Žižkou, advokátem, sídlem Václavské náměstí 846/1, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. července 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. září 2016 č. j. 34 C 354/2015-122, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 5 jako účastníků řízení a obchodní společnosti Pražská agrární společnost, spol. s r. o., sídlem K Austisu 793, Praha 5 - Slivenec, zastoupené Mgr. Davidem Kroftou, advokátem, sídlem Újezd 450/40, Praha 1 - Malá Strana, jako vedlejší účastnice řízení, takto: I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. července 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. září 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 bylo porušeno stěžovatelčino právo na soudní ochranu zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208, rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění opravného usnesení ze dne 19. července 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 9. září 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 se ruší. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, tvrdíc, že jimi došlo k porušení jejích práv a svobod zaručených Listinou základních práv a svobod (dále jen "Listina"), konkrétně k neústavnímu zásahu do jejího práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a neústavnímu zásahu do jejího vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny, obojí ve spojení s ústavně nekonformním výkladem podústavního práva obecnými soudy. 2. Z ústavní stížnosti, jakož i z vyžádaného spisu Obvodního soudu pro Prahu 5 (dále jen "obvodní soud") sp. zn. 34 C 354/2015, včetně jeho příloh, se podává, že vedlejší účastnice se žalobou domáhala určení vlastnického práva ke specifikovaným nemovitým věcem v katastrálním území Lochkov. V žalobě uváděla, že 17. 6. 2005 uzavřela kupní smlouvu s JUDr. Jaromírem Beránkem a Ing. Josefem Semerádem, kteří na jejím základě nabyli spoluvlastnické podíly k předmětným nemovitostem, každý ve výši id. 1/2; oba kupující byli v té době jejími jedinými společníky a zároveň jednateli (pozn. vedlejší účastnice byla při uzavírání smlouvy zastoupena jednatelem JUDr. Jaromírem Beránkem, který současně vystupoval jako jeden z kupujících). V době uzavření kupní smlouvy nebyly splněny podmínky pro úplatný převod podle § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, proto byla kupní smlouva neplatná a vlastnicí pozemků zůstala vedlejší účastnice (pozn. vedlejší účastnice odkázala na shodný závěr obvodního soudu v rozsudku ze dne 4. 5. 2015 č. j. 18 C 374/2013-303). Z těchto důvodů nemohlo dojít ani k platnému převodu na stěžovatelku, jenž měl být uskutečněn kupní smlouvou ze dne 15. 12. 2010. Neplatnost prvního převodu byla i předmětem řízení vedeného obvodního soudem pod sp. zn. 26 C 198/2013. Stěžovatelka uplatněný nárok neuznávala a namítala, že nemovitosti nabyla v dobré víře. Po provedeném dokazování obvodní soud rozsudkem ze dne 9. 9. 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 žalobě vyhověl a určil, že vlastnicí předmětných pozemků je vedlejší účastnice, s odůvodněním, že kupní smlouva uzavřená dne 17. 6. 2005 byla uzavřena v rozporu s § 196a odst. 1 a 3 obchodního zákoníku, tudíž byla absolutně neplatná pro rozpor se zákonem a převod nebyl platný. Konstatoval, že kupní smlouvou ze dne 17. 6. 2005 převáděla vedlejší účastnice úplatně majetek v hodnotě přesahující jednu desetinu upsaného základního kapitálu společnosti na svoje jednatele, avšak hodnota převáděného majetku nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Obvodní soud se proto zabýval hodnocením, zda byla sjednána v kupní smlouvě tržní cena a zjistil, že kupující se zavázali zaplatit za předmět převodu vedlejší účastnici částku 5 500 000 Kč, což odpovídalo obvyklé ceně podle znaleckého posudku Ing. Štěpána Pohla ve výši 4 900 000 Kč, nicméně současně je ve zřejmém nepoměru s cenou obvyklou stanovenou znaleckým posudkem Ing. Milana Beláčka ve výši 60 941 000 Kč. Podle obvodního soudu nebylo možné přehlédnout, že stejný předmět převodu byl následně po uplynutí cca 5 let na základě kupní smlouvy ze dne 15. 12. 2010 převáděn z majetku JUDr. Jaromíra Beránka a Ing. Josefa Semeráda na stěžovatelku za několikanásobně vyšší kupní cenu v částce 99 260 000 Kč, aniž by z provedeného dokazování vyplynuly okolnosti, které by rozumně odůvodňovaly tak výrazný nárůst tržní ceny převáděných nemovitostí. Dále se obvodní soud zabýval [ve smyslu judikatury Ústavního soudu, zejména nálezu ze dne 17. 4. 2014 sp. zn. I. ÚS 2219/12 (N 61/73 SbNU 163)] existencí dobré víry stěžovatelky a uzavřel, že podmínky pro přiznání ochrany dobré víry nejsou dány. 3. Proti rozsudku obvodního soudu podala stěžovatelka odvolání, které Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") neshledal důvodným, a proto rozsudkem ze dne 29. 3. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166 rozsudek obvodního soudu potvrdil. Souhlasil s názorem o neplatnosti kupní smlouvy ze dne 17. 6. 2005, tudíž na základě kupní smlouvy ze dne 15. 12. 2010 nemohla nabýt vlastnické právo ani stěžovatelka, a doplnil (též s odkazem na nález ze dne 17. 4. 2014 sp. zn. I. ÚS 2219/12), že rozumnému uspořádání vztahů se zřetelem k principům spravedlnosti a důvěry v právo a zásadě ochrany dobré víry nejlépe odpovídá takové uspořádání, kterým dojde k zachování, resp. vrácení původního stavu před uzavřením kupní smlouvy ze dne 17. 6. 2005. Později bylo usnesením městského soudu ze dne 19. 7. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189 v záhlaví uvedeného rozsudku opraveno označení rozsudku obvodního soudu. 4. Rozsudek městského soudu napadla stěžovatelka dovoláním, v němž vymezila tři otázky, jimiž odůvodňovala přípustnost dovolání. Jednou z nich byla otázka posouzení následků porušení § 196a obchodního zákoníku za použití výkladu v souladu s § 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále též jen "obč. zákoník") a zásadami, na kterých spočívá občanské právo podle § 3 odst. 2 obč. zákoníku. K této otázce posléze uvedla, že soudy měly v případě, kdy společnost převede majetek na své jediné jednatele a společníky a ti jej dále převedou na třetí osobu, dospět k závěru, že zásada závazku daného slibu a splnění smlouvy převáží nad výkladem o absolutní neplatnosti, když evidentní vůlí vedlejší účastnice, jejích jediných jednatelů a společníků, bylo dát slib převodu nemovitostí a tuto vůli i projevili svými podpisy na smlouvě ze dne 17. 6. 2005 a následně na smlouvě ze dne 15. 12. 2010. Nejvyšší soud usnesením ze dne 17. 9. 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208 dovolání stěžovatelky odmítl pro nepřípustnost, k čemuž dodal, že závěry městského soudu o absolutní neplatnosti kupní smlouvy (s poukazem na stěžovatelčin omyl o možném použití občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. na právní vztahy vzniklé před nabytím jeho účinnosti) a o tom, že stěžovatelka nenabyla vlastnické právo k nemovitostem v dobré víře od nevlastníků (nesplnění podmínky podle nálezu sp. zn. I. ÚS 2219/12), jsou zcela v souladu s jeho ustálenou judikaturou. II. Argumentace stěžovatelky 5. Stěžovatelka po rekapitulaci skutkových okolností případu předkládá argumenty k tvrzení o porušení svých ústavně zaručených práv. Konkrétně namítá, že obecné soudy se nevypořádaly s její argumentací o tom, že je nespravedlivé upřednostnit skutečného vlastníka, který porušil své zákonné povinnosti, a spolu s JUDr. Jaromírem Beránkem a Ing. Josefem Semerádem až do 29. 7. 2015 tvrdili a utvrzovali všechny zúčastněné i soud, že vedlejší účastnice není vlastníkem předmětných pozemků, proti zájmům stěžovatelky, která fakticky žádnou svou povinnost neporušila. Dodává, že oba jmenovaní přes její výzvy odmítli na sebe zpět převést pozemky v pomě