Ústavní soud IV.ÚS 740/26

Stěžovatelka je investiční společnost. Podle svých tvrzení uzavřela v listopadu 2019 s vedlejším účastníkem smlouvu o smlouvě budoucí o koupi 10% podílu vedlejšího účastníka ve společnosti MEBSTER s.r.o. Kupní cenu zaplatila stěžovatelka tak, že uhradila přihlášku společnosti MEBSTER s.r.o. do dotačního programu ve výši 42 750 GBP. V roce 2020 vyzvala vedlejšího účastníka k uzavření smlouvy o koupi podílu, ten ale odmítl. Proto podala proti vedlejšímu účastníkovi žalobu ke Krajskému soudu v Ostravě, kterou se domáhala určení obsahu smlouvy o převodu 10 % podílu vedlejšího účastníka ve společnosti MEBSTER s.r.o., eventuálně zaplacení 42 750 GBP jako bezdůvodného obohacení.

Krajský soud žalobu zamítl, v odvolacím řízení Vrchní soud v Olomouci rozsudek krajského soudu potvrdil. Soudy vyšly z toho, že jednatel stěžovatelky komunikoval elektronicky (převážně e-mailem a přes platformu WhatsApp) s vedlejším účastníkem o převodu obchodního podílu ve společnosti MEBSTER s.r.o. a o zaplacení 42 750 GBP jakožto úplaty za podání žádosti o grant ve prospěch této společnosti. Z obsahu zpráv plyne, že komunikaci vedl jednatel a zároveň jediný společník stěžovatelky svým jménem, nikoli jménem stěžovatelky. Podle obsahu komunikace si strany mezi sebou neujednaly závazek uzavřít v budoucnu smlouvu o převodu podílu a ani nebylo jasné, kdo má být stranou smlouvy o smlouvě budoucí. Zároveň nepanovala shoda ani na obsahu budoucí smlouvy o převodu podílu, konkrétně na tom, kdo bude převodcem podílu (vedlejší účastník, jiný společník, či oba), kdo nabyvatelem (stěžovatelka, či její jednatel), zda jde o úplatný převod a jak bude určena případná cena převodu. Jde-li pak o nárok na vydání bezdůvodného obohacení, vedlejší účastník není osobou pasivně legitimovanou, neboť zaplacená částka za přihlášku do dotačního programu se ani nemohla stát jeho majetkovým prospěchem.

Stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné. První dovolací otázka (zda zákon vyžaduje, aby smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu obsahovala již v okamžiku uzavření přesnou specifikaci stran, předmětu převodu i úplaty) se míjí s důvody rozhodnutí vrchního soudu. Ten totiž dospěl k závěru, že smlouva o smlouvě budoucí nebyla vůbec uzavřena, nikoli že obsahovala nepřesná ujednání. Nadto otázka výkladu právních jednání není otázkou hmotného práva schopnou založit přípustnost dovolání. Dále vrchní soud postupoval v souladu s rozhodovací praxí při posuzování otázky bezdůvodného obohacení. Žalobkyně zaplatila anglické společnosti cenu za práce spojené s přihláškou společnosti MEBSTER s.r.o. do dotačního programu. V majetku vedlejšího účastníka se tedy nijak neprojevila ani zaplacená částka, ani to, co za ni bylo pořízeno.

Stěžovatelka v ústavní stížnosti tvrdí, že se Nejvyšší soud vyhnul položené otázce ohledně náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí. Primární petit byl zamítnut proto, že v době, kdy měla být podle stěžovatelky smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, nepanovala shoda, kdo je stranou smlouvy o smlouvě budoucí a dále kdo bude stranou budoucí smlouvy a co bude jejím předmětem. Rozhodnutí vrchního soudu tak spočívalo na otázce vymezené v dovolání, zda lze náležitosti budoucí smlouvy dojednat později. Nejvyšší soud tuto otázku nepřípustně překvalifikoval do polemiky se zjišťováním skutkového stavu. Zadruhé odmítl Nejvyšší soud dovolání vadně i ve vztahu ke druhé dovolací otázce, týkající se bezdůvodného obohacení. Stěžovatelka argumentovala, že bezdůvodné obohacení nastává i tehdy, když závazek mezi stranami vůbec nevznikl. Důvody, pro které Nejvyšší soud dovolání v této části odmítl, jsou ale s touto argumentací mimoběžné. Zatřetí, přihlédne-li se k okolnostem této věci (prostředí mladých podnikatelů a investorů do startupů), jsou napadená rozhodnutí obecně v rozporu s principy spravedlnosti. Jednatel stěžovatelky poslal platbu na základě dohody uzavřené s vedlejším účastníkem, v následujících měsících se strany dohodly na bližším obsahu převodní smlouvy, ale vedlejší účastník si nakonec vše rozmyslel.

Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.

Odmítnutím dovolání Nejvyšší soud nijak stěžovatelčina ústavně zaručená práva neporušil. První z dovolacích otázek se ptala, zda již v okamžiku uzavření smlouvy o smlouvě budoucí musí být ujednán alespoň obecným způsobem obsah budoucí smlouvy. S touto otázkou je odůvodnění rozsudku vrchního soudu skutečně zčásti mimoběžné, jak podotýká Nejvyšší soud. Krajský soud i vrchní soud uzavřely, že shoda smluvních stran chyběla nejen na náležitostech budoucí smlouvy, ale i na samotné smlouvě o smlouvě budoucí, a ta proto nebyla vůbec uzavřena (viz bod 13 usnesení Nejvyššího soudu), na čemž by pochopitelně nic nemohlo změnit, pokud by si strany dodatečně ujednaly obsah budoucí smlouvy.

Nejvyšší soud se podle Ústavního soudu vypořádal ústavně souladně rovněž s druhou dovolací otázkou, která se týkala bezdůvodného obohacení. Předpokladem pasivní věcné legitimace v případě bezdůvodného obohacení je majetkový prospěch (i když jde o zvláštní případ podle § 2993 občanského zákoníku), který ale ve sféře vedlejšího účastníka podle obecných soudů chybí.

Konečně Ústavní soud nevidí ústavně relevantní vadu ani v celkovém výsledku řízení, který je podle stěžovatelky v rozporu s principy spravedlnosti. Jádrem sporu je předně otázka, zda a případně jak strany projevily vůli uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí. To je otázkou skutkovou, jejíž posuzování doprovází ústavně relevantní vada jen výjimečně (např. nález ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94), úkolem Ústavního soudu není nahrazovat činnost obecných soudů a přehodnocovat provedené dokazování (např. nález ze dne 1. 2. 1994 sp. zn. III. ÚS 23/93). Žádnou výjimečnou vadu v nynější věci Ústavní soud neshledal.

Z uvedených důvodů Ústavní soud odmítl ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].