62024CC0791
STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA
JEANA RICHARDA DE LA TOUR
přednesené dne 11. prosince 2025 (
1
)
Věc C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
proti
Intesa Sanpaolo Holding International SA
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Nejvyšší soud Slovenské republiky (Najvyšší súd Slovenskej republiky)]
„Řízení o předběžné otázce – Prostor svobody, bezpečnosti a práva – Justiční spolupráce v občanských věcech – Nařízení (EU) č. 1215/2012 – Mezinárodní příslušnost soudů – Nahrazení přijetí návrhu smlouvy o odkupu akcií soudním rozhodnutím – Zvláštní příslušnost – Smlouva nebo nároky ze smlouvy – Věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti – Výlučná příslušnost – Předběžná otázka platnosti rozhodnutí orgánu společnosti“
I. Úvod
1.
Soudnímu dvoru byly položeny předběžné otázky, které se týkají mezinárodní příslušnosti soudů pro spory týkající se ochrany menšinových akcionářů, kteří nehlasovali pro stažení společnosti, jejíž akcie vlastní, z burzy. Slovenská právní úprava totiž stanoví, že pokud je o takovém stažení rozhodnuto, musí být vyhlášena nabídka na odkup akcií, a že po uplynutí lhůty pro tuto nabídku má společnost nebo její většinový akcionář, který nabídku vyhlásil jejím jménem, právo požádat o stažení zbývajících akcií. Naopak po uplynutí téže lhůty mohou menšinoví akcionáři požadovat odkup svých akcií.
2.
Za účelem odpovědi na tyto otázky bude Soudní dvůr muset vyložit čl. 7 body 1 a 2 nařízení (EU) č. 1215/2012 (
2
), který stanoví pravidla zvláštní příslušnosti pro určení, zda žaloba na nahrazení souhlasu většinového akcionáře s návrhem na odkup akcií předloženým menšinovými akcionáři spadá mezi smlouvu nebo nároky ze smlouvy nebo mezi věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti. V tomto stanovisku navrhuji odpovědět na tuto otázku tak, že tato žaloba spadá mezi smlouvu nebo nároky ze smlouvy ve smyslu tohoto ustanovení.
3.
Kromě toho bude muset rozhodnout, zda se čl. 24 bod 2 tohoto nařízení, který stanoví výlučnou příslušnost soudů členského státu, v němž má společnost sídlo, je-li zpochybněna platnost rozhodnutí jejích orgánů, použije na žalobu na neplatnost usnesení valné hromady, která rozhodla o převodu akcií menšinových akcionářů v důsledku výkonu práva na stažení většinovým akcionářem, pokud odpověď na tuto žalobu podmiňuje aktivní legitimaci těchto menšinových akcionářů. Navrhuji Soudnímu dvoru, aby na tuto otázku odpověděl kladně, pokud vnitrostátní právní úprava umožňuje vnitrostátnímu soudu rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady v případě, že dotčená společnost není účastníkem daného soudního řízení.
II. Právní rámec
A.
Unijní právo
4.
Body 13 a 16 odůvodnění nařízení č. 1215/2012 uvádí:
„(13)
Je nezbytné, aby existoval vztah mezi řízeními, na něž se toto nařízení uplatňuje, a územím členských států. Proto by se společná pravidla pro určení příslušnosti měla v zásadě uplatňovat v případech, kdy má žalovaný bydliště v členském státě.
[…]
(16)
Kromě místa bydliště žalovaného by měla existovat i jiná kritéria pro určení příslušnosti, založená na úzké vazbě mezi soudem a podanou žalobou nebo usnadňující řádný výkon spravedlnosti. Existence této úzké vazby by měla posílit právní jistotu a předejít možnosti, aby žalovaný byl žalován v řízení před soudem členského státu, jehož příslušnost nemohl rozumně předpokládat. […]“
5.
V kapitole II oddíle 1 tohoto nařízení, nadepsaném „Obecná ustanovení“, zní čl. 4 odst. 1 takto:
„Nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště v některém členském státě, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.“
6.
Oddíl 2 této kapitoly, nadepsaný „Zvláštní příslušnost“, obsahuje článek 7, jehož body 1 a 2 stanoví:
„Osoba, která má bydliště v některém členském státě, může být v jiném členském státě žalována:
1)
a)
pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
[…]
2)
ve věcech týkajících se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti u soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události.“
7.
Oddíl 6 uvedené kapitoly, nadepsaný „Výlučná příslušnost“, tvoří článek 24. Bod 2 tohoto článku stanoví:
„Bez ohledu na bydliště stran mají výlučnou příslušnost tyto soudy členského státu:
[…]
2)
pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, v němž má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého.“
B.
Slovenské právo
8.
Ustanovení § 118i odst. 1 zákona č. 566/2001 o cenných papírech a investičních službách a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o cenných papírech) [zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)] ze dne 9. listopadu 2001, ve znění použitelném na spor v původním řízení (dále jen „zákon o cenných papírech“), stanoví, že navrhovatel, který učinil povinnou nabídku převzetí, jež nebyla částečná, ani podmíněná, má právo požadovat, aby na něj byly převedeny akcie všech ostatních akcionářů (dále jen „zbývající akcionáři“) cílové společnosti za přiměřené protiplnění (dále jen „právo povinného odkupu“), je-li vlastníkem akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje alespoň 95 % základního kapitálu cílové společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva a s nímž je současně spojeno alespoň 95 % hlasovacích práv v cílové společnosti. Navrhovatel může právo povinného odkupu uplatnit nejpozději do tří měsíců po uplynutí doby platnosti nabídky převzetí podle první věty, jinak toto právo zaniká.
9.
Podle ustanovení § 118i odst. 6 zákona o cenných papírech je ke schválení rozhodnutí valné hromady o přechodu akcií všech zbývajících akcionářů na navrhovatele nutný souhlas alespoň 95 % hlasů všech akcionářů společnosti. O průběhu valné hromady se pořizuje notářský zápis. Představenstvo cílové společnosti je povinno nejpozději do 30 dnů od přijetí rozhodnutí valné hromady uvedeného v první větě podat návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Součástí návrhu na zápis do obchodního rejstříku je rovněž rozhodnutí o udělení předchozího souhlasu Národní banky Slovenska (Národná banka Slovenska) s uplatněním práva povinného odkupu a potvrzení o složení finančních prostředků určených na poskytnutí protiplnění zbývajícím akcionářům. Rozhodnutím valné hromady o přechodu akcií všech zbývajících akcionářů na navrhovatele se právo povinného odkupu považuje za uplatněné.
10.
V souladu s § 118i odst. 8 zákona o cenných papírech uplynutím 30 dnů od zápisu rozhodnutí valné hromady podle odstavce 6 tohoto § 118i do obchodního rejstříku přecházejí akcie cílové společnosti ze zbývajících akcionářů na navrhovatele. Přechod vlastnického práva k akciím podle věty první je právní skutečností a zapisuje se do zákonem stanovené evidence cenných papírů ke dni tohoto přechodu na základě příkazu k registraci přechodu podaného cílovou společností centrálnímu depozitáři cenných papírů (Centrálny depozitár cenných papierov, Slovensko), který vede emisi v registru emitenta. Podklady k příkazu k registraci přechodu na základě práva povinného odkupu jsou rozhodnutí valné hromady podle § 118i odst. 6 tohoto zákona, předchozí souhlas Národní banky Slovenska s uplatněním práva povinného odkupu podle odstavce 4 tohoto § 118i a výpis z obchodního rejstříku cílové společnosti po zápisu rozhodnutí valné hromady podle odstavce 6 uvedeného § 118i.
11.
Ustanovení § 118j zákona o cenných papírech stanoví:
„(1) Pokud nastaly okolnosti podle § 118i odst. 1, je akcionář, který vlastní zbývající akcie cílové společnosti, oprávněn požadovat, aby od něj navrhovatel […] nabyl jeho akcie za přiměřené protiplnění.
(2) Právo podle odstavce 1 může zbývající akcionář uplatnit nejpozději do tří měsíců od uplynutí doby platnosti nabídky převzetí, jinak právo zaniká. Zbývající akcionář uplatní toto právo zasláním návrhu smlouvy o koupi akcií. V návrhu smlouvy musí být zejména uvedeno:
a)
požadované přiměřené peněžité protiplnění nebo přiměřené protiplnění v cenných papírech,
b)
lhůta pro přijetí návrhu smlouvy,
c)
lhůta a postup pro uskutečnění převodu cenných papírů.
(3) [Navrhovatel] přijme návrh smlouvy ve lhůtě uvedené v návrhu, jinak do deseti pracovních dnů od jeho doručení. Pokud povinná osoba v této lhůtě návrh smlouvy nepřijme, může se oprávněná osoba obrátit na soud, aby přijetí návrhu nahradil soudním rozhodnutím. Toto právo musí být uplatněno do tří měsíců od uplynutí lhůty uvedené v první větě, jinak zaniká.
(4) [Navrhovatel] může bezodkladně po doručení návrhu smlouvy požádat soud o přezkum přiměřenosti požadovaného protiplnění. Toto právo zaniká, není-li uplatněno do jednoho měsíce ode dne doručení návrhu smlouvy.
Pokud výše protiplnění nebyla stanovena znaleckým posudkem, nese důkazní břemeno o přiměřenosti nabízeného protiplnění oprávněná osoba.
(5) Ustanovení § 118i se použijí přiměřeně.“
12.
Podle ustanovení § 119 odst. 1 zákona o cenných papírech, pokud valná hromada akcionářů emitenta kótovaných akcií rozhodne, že akcie vydané tímto emitentem přestanou být kótovány, je emitent povinen vyhlásit povinnou nabídku převzetí k odkoupení všech kótovaných akcií od akcionářů, kteří na valné hromadě nehlasovali pro rozhodnutí, že tyto akcie přestanou být kótovány, nebo kteří se valné hromady nezúčastnili. V povinné nabídce převzetí musí být uvedeno, že důvodem vyhlášení povinné nabídky převzetí je rozhodnutí valné hromady společnosti o tom, že akcie přestanou být kótovány.
13.
Podle ustanovení § 119 odst. 3 zákona o cenných papírech se povinnost podle odstavce 1 tohoto paragrafu považuje za splněnou, pokud povinnou nabídku převzetí k odkoupení všech kótovaných akcií od akcionářů, kteří na valné hromadě nehlasovali pro rozhodnutí, že tyto akcie přestanou být kótovány, vyhlásí namísto emitenta jiná osoba než emitent těchto akcií.
14.
Podle ustanovení § 119 odst. 6 zákona o cenných papírech může povinné nabídce převzetí učiněné podle odstavce 1 tohoto § 119 a podle § 170 odst. 3 tohoto zákona předcházet uplatnění práva povinného odkupu podle § 118i uvedeného zákona pouze tehdy, je-li navrhovatelem této povinné nabídky převzetí osoba podle § 119 odst. 3 a nešlo-li o částečnou nabídku převzetí ani o podmíněnou nabídku převzetí.
III. Skutkové okolnosti sporu v původním řízení a předběžné otázky
15.
Dne 18. prosince 2020 přijala valná hromada společnosti VÚB a.s. se sídlem na Slovensku usnesení, že akcie této společnosti přestávají být kótovány.
16.
V souladu se slovenským právem převzal většinový akcionář společnosti VÚB, společnost Intesa Sanpaolo Holding International SA (dále jen „Intesa“) se sídlem v Lucembursku, dobrovolně povinnost emitenta, tj. VÚB, vyhlásit nabídku převzetí akcií akcionářů, kteří nehlasovali pro usnesení o tom, že akcie přestávají být kótovány nebo se této valné hromady nezúčastnili. Společnost TERVE Production spol. s r. o. (dále jen „TERVE“) se sídlem na Slovensku patří mezi tyto zbývající akcionáře. Ve své nabídce společnost Intesa upřesnila, že smlouvy o odkupu akcií, které by byly uzavřeny na základě její nabídky, by se řídily slovenským právem a že příslušnými soudy pro rozhodování sporů z nich vyplývajících by byly obecné slovenské soudy. Dne 19. dubna 2021 valná hromada VÚB (dále jen „druhá valná hromada“) schválila přechod všech akcií zbývajících akcionářů VÚB na společnost Intesa.
17.
Žalobou ze dne 18. srpna 2021 se společnost TERVE obrátila na Okresní soud v Bratislavě V (Okresný súd Bratislava V, Slovensko) a domáhala se, aby soud nahradil přijetí jejího návrhu smlouvy o koupi jejích akcií společností Intesa v návaznosti na nabídku převzetí. Dovolávala se čl. 7 bodu 1 a článku 25 nařízení č. 1215/2012 k odůvodnění příslušnosti slovenských soudů. Společnost Intesa vznesla námitku nedostatku příslušnosti. Usnesením ze dne 28. února 2022 tento soud přisvědčil společnosti Intesa a odmítl svou příslušnost k rozhodování ve sporu, protože mezi účastnicemi řízení neexistovala žádná smlouva ani dohoda o příslušnosti tohoto soudu.
18.
Usnesením ze dne 26. října 2023 Krajský soud v Bratislavě (Krajský súd v Bratislave, Slovensko) zrušil napadené rozhodnutí na základě úzké souvislosti mezi sporem na jedné straně a slovenským právem a slovenskými soudy na straně druhé, protože společnost Intesa je akcionářem slovenské společnosti podle slovenského práva, která má sídlo na Slovensku a jejíž akcie jsou vedeny v centrálním slovenském depozitáři. Rovněž rozhodl, že vzhledem k neexistenci smluvního vztahu mezi stranami se neuplatní čl. 7 bod 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012, ale čl. 7 bod 2 tohoto nařízení.
19.
Společnost Intesa podala kasační opravný prostředek k Nejvyššímu soudu Slovenské republiky (Najvyšší súd Slovenskej republiky), který je předkládajícím soudem, aby zpochybnila příslušnost slovenských soudů. Domnívá se, že podle zásady stanovené v čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1215/2012 jsou příslušné lucemburské soudy, protože její vlastní sídlo se nachází v Lucembursku. Dodává, že čl. 7 bod 1 tohoto nařízení nelze použít, protože mezi ní a společností TERVE neexistuje smluvní vztah. Uvádí, že ani čl. 24 body 2 a 4 uvedeného nařízení nemůže být základem pro příslušnost slovenských soudů, protože se řízení netýká žádné z věcí, které jsou v těchto ustanoveních vyčerpávajícím způsobem vyjmenovány. Domnívá se, že povinná nabídka převzetí akcií není pro určení příslušných soudů relevantní, protože nebyla přijata a její platnost již uplynula. Zpochybňuje základ čl. 7 bod 2 téhož nařízení, použitý Krajským soudem v Bratislavě (Krajský súd v Bratislave), protože předmětem žaloby proti ní není odpovědnost za škodu.
20.
Předkládající soud konstatuje, že judikatura Soudního dvora týkající se výkladu článků 7 a 24 nařízení č. 1215/2012 neumožňuje rozhodnout o dvou otázkách, které vyvstávají ze zvláštních okolností projednávané věci. Zaprvé, předmětem řízení je získání rozhodnutí, které by nahradilo projev vůle společnosti Intesa v rámci práva na povinný odkup akcií uplatněného společností TERVE poté, co společnost Intesa dobrovolně vyhlásila nabídku převzetí akcií. Zadruhé, společnost TERVE vznáší otázku neplatnosti nebo neexistence usnesení druhé valné hromady VÚB, kterým byl schválen přechod všech zbývajících akcií.
21.
Za těchto podmínek se Nejvyšší soud Slovenské republiky (Najvyšší súd Slovenskej republiky) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Má být ustanovení čl. 7 bodu 1 nařízení [č. 1215/2012] vykládáno tak, že žaloba na nahrazení přijetí návrhu smlouvy žalobkyně o koupi akcií soudním rozhodnutím má být považována za žalobu ve ‚sporu, jehož předmět tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy‘?
2)
Je-li odpověď na první otázku záporná, má být čl. 7 bod 2 nařízení [č. 1215/2012] vykládán v tom smyslu, že žaloba na nahrazení přijetí návrhu smlouvy žalobkyně o koupi akcií soudním rozhodnutím, má být považována za žalobu ve věci ‚týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti‘?
3)
Má být ustanovení čl. 24 bodu 2 nařízení [č. 1215/2012] vykládáno tak, že je použitelné i na původní řízení z důvodu, že žalobkyně se domáhá, aby soud v původním řízení jako předběžnou otázku posoudil její námitku neexistence, resp. neplatnosti, usnesení valné hromady, kterým byl schválen přechod akcií zbývajících akcionářů (včetně akcií žalobkyně) na žalovanou?“
IV. Analýza
A.
Úvodní poznámky
1. Úvodní poznámky k nařízení č. 1215/2012
22.
Pro připomenutí, Soudní dvůr již rozhodl, že jelikož nařízením č. 1215/2012 bylo nahrazeno nařízení (ES) č. 44/2001 (
3
), platí výklad, který Soudní dvůr podal v souvislosti s tímto nařízením, rovněž pro nařízení č. 1215/2012, pokud lze ustanovení těchto nástrojů unijního práva kvalifikovat jako rovnocenná. Tak je tomu zejména v případě čl. 5 bodu 1 nařízení č. 44/2001 a čl. 7 bodu 1 nařízení č. 1215/2012 (
4
), ale také čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 a čl. 24 bodu 2 nařízení č. 1215/2012.
23.
Navíc nařízení č. 1215/2012 usiluje o sjednocení pravidel o soudní příslušnosti v občanských a obchodních věcech prostřednictvím pravidel pro určení příslušnosti, která budou vysoce předvídatelná, a sleduje tak cíl právní jistoty, který spočívá v posílení právní ochrany osob usazených v Evropské unii tím, že zároveň umožňuje žalobci snadno určit soud, u něhož může podat žalobu, a žalovanému přiměřeně předvídat, u kterého soudu může být žalován (
5
).
24.
Článek 4 tohoto nařízení tak stanoví jako princip příslušnost soudů členského státu, v němž má žalovaný bydliště. Soudní dvůr upřesnil, že pravidla pro zvláštní a výlučnou příslušnost, která jsou výjimkami z tohoto principu, musí být vykládána striktně a nesmějí být vykládána v širším smyslu, než vyžaduje jejich účel (
6
).
2. Úvodní poznámky k právům na povinné stažení a odkup podle slovenského práva
25.
Podle zákona o cenných papírech platí, že pokud jiná osoba než emitent vyhlásí namísto emitenta nabídku převzetí všech kótovaných akcií, která není částečná ani podmíněná, a to v návaznosti na usnesení valné hromady o tom, že akcie přestávají být kótovány, má tato osoba, pokud disponuje alespoň 95 % akcií s hlasovacím právem a 95 % hlasovacích práv, právo požádat o přechod všech zbývajících akcií ostatních akcionářů na ni za přiměřené protiplnění.
26.
Pro uplatnění tohoto práva na povinný odkup musí tento akcionář do tří měsíců po uplynutí doby platnosti veřejné nabídky převzetí získat alespoň 95 % hlasů valné hromady ve prospěch přechodu akcií zbývajících akcionářů na jeho jméno. Do 30 dnů od tohoto hlasování podá představenstvo žádost o zápis do obchodního rejstříku, k níž přiloží předchozí souhlas Národní banky Slovenska a doklad o složení finančních prostředků určených k úhradě přiměřeného protiplnění zbývajícím akcionářům. Po uplynutí další lhůty 30 dnů od zápisu do obchodního rejstříku společnost vydá pokyn k zápisu přechodu zbývajících akcií na navrhovatele do centrálního depozitáře cenných papírů. K tomuto pokynu se přikládá rozhodnutí valné hromady o přechodu, předchozí souhlas Národní banky Slovenska a výpis z obchodního rejstříku.
27.
Aby se předešlo případnému selhání navrhovatele nabídky převzetí akcií, zákon o cenných papírech stanoví, že zbývající akcionáři mohou od tohoto navrhovatele ve stejné lhůtě tří měsíců od uplynutí lhůty nabídky požadovat odkup svých akcií za přiměřené protiplnění. Tito akcionáři musí zaslat návrh smlouvy o odkupu akcií obsahující přiměřené protiplnění, lhůtu pro přijetí návrhu a postup pro uskutečnění převodu akcií. Pokud návrh nebyl přijat ve stanovené lhůtě nebo ve lhůtě deseti pracovních dnů, mohou se akcionáři obrátit na soud, aby přijetí návrhu nahradil soudním rozhodnutím.
28.
V tomto legislativním kontextu společnost Intesa dobrovolně vyhlásila nabídku převzetí akcií namísto společnosti VÚB a po uplynutí tříměsíční lhůty uplatnila své právo na povinný odkup, které se uskutečnilo přechodem zbývajících akcií na její jméno. Současně společnost TERVE za účelem uplatnění svého práva na povinný odkup zaslala společnosti Intesa návrh na odkup akcií, který společnost Intesa nepřijala. Společnost Intesa odůvodnila odmítnutí tím, že jelikož společnost TERVE nepřijala její vlastní návrh na povinný odkup ve lhůtě tří měsíců, přešly její zbývající akcie v její prospěch, a proto již společnost TERVE nebyla aktivně legitimována jednat jako akcionář a přišla o možnost přijmout nabídku povinného odkupu.
B.
Otázky týkající se zvláštní příslušnosti stanovené v článku 7 nařízení č. 1215/2012
29.
Podstatou první a druhé předběžné otázky předkládajícího soudu Soudnímu dvoru, které lze projednat společně, je, zda žaloba na nahrazení přijetí návrhu na povinný odkup akcií podaná proti akcionáři, který vyhlásil nabídku převzetí akcií, namísto emitenta, v návaznosti na rozhodnutí o tom, že akcie emitenta přestávají být kótovány, patří mezi smlouvu nebo nároky ze smlouvy ve smyslu čl. 7 bodu 1 nařízení č. 1215/2012 nebo věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 7 bodu 2 tohoto nařízení.
30.
Soudní dvůr rozhodl, že pojem „smlouva nebo nároky ze smlouvy“ a pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ musí být vykládány autonomně, a to především s přihlédnutím k systematice a cílům tohoto nařízení, aby bylo zajištěno jeho jednotné uplatňování ve všech členských státech. Nemohou proto být chápány jako odkaz na kvalifikaci právního vztahu projednávaného před vnitrostátním soudem v příslušném vnitrostátním právu (
7
).
31.
Soudní dvůr dodal, že pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ ve smyslu čl. 7 bodu 2 nařízení č. 1215/2012 zahrnuje jakýkoliv návrh směřující k určení odpovědnosti žalovaného, který nesouvisí se „smlouvou nebo nároky ze smlouvy“ ve smyslu čl. 7 bodu 1 písm. a) tohoto nařízení, a to v tom smyslu, že není založen na právním závazku svobodně sjednaném mezi stranami (
8
).
32.
Vzhledem k tomu, že Soudní dvůr považuje pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ za pojem, který je implicitně ve vztahu k pojmu „smlouva nebo nároky ze smlouvy“, zahájím své posouzení tímto posledně uvedeným pojmem.
33.
Z ustálené judikatury vyplývá, že čl. 7 bod 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012 nevyžaduje uzavření smlouvy, ale naproti tomu předpokládá určení právního závazku svobodně přijatého jednou osobou vůči jiné osobě (
9
).
34.
Soudní dvůr doplnil čtyři upřesnění, která se mi jeví jako důležitá pro zodpovězení otázek položených v projednávané věci.
35.
Zaprvé Soudní dvůr uznal, že stanovy společnosti musí být pro účely určení příslušného soudu považovány za smlouvu, která upravuje jak vztahy mezi akcionáři, tak vztahy mezi nimi a společností, kterou zakládají (
10
). Toto uvažování rozšířil jednak na případ členů ve sdružení z toho důvodu, že členství ve sdružení vytváří mezi členy úzké vztahy stejného druhu, jaké existují mezi smluvními stranami (
11
), a jednak na případ vlastníků bytu v bytovém spoluvlastnictví z toho důvodu, že každý vlastník bytu tím, že se stane a nadále je vlastníkem bytu v nemovitosti, souhlasí s tím, že se na něj vztahují všechna ustanovení aktu upravujícího předmětné bytové spoluvlastnictví, jakož i rozhodnutí přijatá shromážděním vlastníků bytů v této nemovitosti (
12
).
36.
Zadruhé Soudní dvůr uznal, že pravidlo o zvláštní příslušnosti ve smluvních věcech stanovené v čl. 7 bodu 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012 se zakládá na důvodu žaloby, a nikoli na identitě stran (
13
). Z toho vyvodil, že pokud je pauliánská odpůrčí žaloba podaná na základě věřitelských práv vzniklých ze závazků přijatých uzavřením smlouvy, spadá pod pojem „[smlouva nebo nároky ze smlouvy]“, a je tedy třeba, aby kromě místa bydliště žalovaného existovalo i ono druhé kritérium pro určení příslušnosti, které je povoleno podle čl. 7 bodu 1 písm. a) nařízení č. 1215/2012, neboť takové kritérium s ohledem na smluvní původ vztahů mezi věřitelem a dlužníkem odpovídá jak požadavku právní jistoty a předvídatelnosti, tak cíli řádného výkonu spravedlnosti (
14
). V rozsudku ze dne 4. října 2018, Feniks (
15
), Soudní dvůr dospěl k závěru, že si věřitel může k určení příslušného soudu zvolit místo, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn (
16
). Kromě toho v oblasti letecké dopravy cestujících Soudní dvůr rozhodl, že druhá věta čl. 3 odst. 5 nařízení (ES) č. 261/2004 (
17
) upřesňuje, že jestliže provozující letecký dopravce nemá smlouvu s cestujícím a plní povinnosti podle tohoto nařízení, má se za to, že jedná v zastoupení osoby, jež uzavřela smlouvu s tímto cestujícím, přičemž tento dopravce musí být považován za osobu plnící povinnosti svobodně přijaté vůči smluvní protistraně dotčených cestujících. Tyto povinnosti jsou zakotveny ve smlouvě o letecké dopravě (
18
). Z toho vyvodil, že se pojem „nároky ze smlouvy“ vztahuje rovněž na žalobní nárok cestujících v letecké dopravě na náhradu škody za významné zpoždění letu s přestupem, uplatňovaný na základě uvedeného nařízení vůči provozujícímu leteckému dopravci, který není smluvní protistranou dotčeného cestujícího (
19
).
37.
Zatřetí Soudní dvůr připustil, že povinnost ve „smlouvě nebo nárocích ze smlouvy“ může mít dvojí původ zákonný a smluvní. Rozhodl tak, že i když je členství ve společenství vlastníků bytů vyžadováno zákonem, nic to nemění na tom, že podrobnosti správy společných částí dotčené nemovitosti jsou případně upraveny smlouvou a vstup do společenství nastane dobrovolným nabytím bytu do vlastnictví spolu se spoluvlastnickými podíly na těchto společných prostorách, takže takový závazek spoluvlastníků vůči společenství vlastníků je třeba považovat za svobodně přijatý právní závazek jednou osobou vůči osobě jiné (
20
).
38.
Začtvrté Soudní dvůr rozhodl, že pojem „smlouva nebo nároky ze smlouvy“ zahrnuje žalobu, která má za cíl, aby po podnikajícím prodejci bylo soudní cestou vymoženo vydání zdánlivě vyhrané ceny, jejíž vyplacení je tímto prodejcem odmítnuto, neboť tato žaloba má svůj základ právě ve slibu sporné výhry a domnělý příjemce za účelem odůvodnění své žaloby uplatňuje nesplnění tohoto slibu (
21
).
39.
Toto připomenutí judikatury by podle mého názoru mělo umožnit Soudnímu dvoru kvalifikovat předmět žaloby společnosti TERVE proti společnosti Intesa jako „smlouvu nebo nároky ze smlouvy“.
40.
Obě tyto společnosti jsou totiž akcionáři téže společnosti, společnosti VÚB, a postup nabídky převzetí akcií následovaný právem na povinné stažení nebo právem povinného odkupu má chránit práva menšinových akcionářů v případě rozhodnutí o tom, že akcie přestávají být kótovány. Z tohoto důvodu je povinnost vyhlásit nabídku převzetí akcií v zásadě uložena emitentovi akcií, který má smluvní vztah se svými akcionáři.
41.
Kromě toho společnost Intesa se dobrovolně rozhodla vyhlásit takovou nabídku namísto emitenta, tj. společnosti VÚB, jejíž vztahy s akcionáři jsou smluvní povahy. Bylo by nekonzistentní, aby spory týkající se práva menšinového akcionáře prodat své akcie v případě stažení akcií z obchodování na burze spadaly v projednávané věci do příslušnosti slovenských nebo lucemburských soudů v závislosti na rozhodnutí společnosti Intesa zasáhnout, či nikoli a vyhlásit nabídku převzetí. Bylo by rovněž nekonzistentní, aby v případě, že by byla práva povinného stažení a odkupu uplatněna ve stejné lhůtě a napadena, spory by spadaly do příslušnosti soudů v různých členských státech, pokud by akcionář, který vyhlásil nabídku převzetí, měl sídlo v jiném členském státě, než je členský stát sídla emitenta.
42.
Skutečnost, že povinnost vyhlásit nabídku převzetí akcií v případě stažení akcií z obchodování na burze následovaná povinnými právy na stažení a odkup má právní původ, nemůže zpochybnit kvalifikaci této povinnosti jako povinnosti smluvní povahy. Jak jsem totiž již zmínil výše (
22
), taková povinnost může mít smluvní i zákonný původ. Zákonná povinnost však vzniká pouze v případě, že existuje povinnost smluvní povahy. V projednávané věci akcionáři společnosti VÚB hlasovali pro stažení z kótování na burze, což znamenalo zákonnou povinnost vyhlásit nabídku převzetí akcií. Následně společnost Intesa jako akcionář držící nejméně 95 % akcií s hlasovacím právem a 95 % hlasů dobrovolně vyhlásila tuto nabídku namísto společnosti VÚB, což pro ni znamenalo zákonnou povinnost uplatnit právo na stažení nebo podrobit se právu na odkup.
43.
Konečně odmítnutí splnit zákonnou povinnost neznamená, že se nejedná o smlouvu nebo nároky ze smlouvy. Skutečnost, že společnost Intesa, která se svobodně rozhodla vyhlásit nabídku převzetí akcií, odmítla vyhovět žádosti společnosti TERVE o povinný odkup, tedy neznamená, že důvod žaloby společnosti TERVE nespadá pod smlouvu nebo nároky ze smlouvy.
44.
Z výše uvedeného vyplývá, že tato žaloba společnosti TERVE proti společnosti Intesa spadá pod smlouvu nebo nároky ze smlouvy, a nikoliv mezi věcí týkající se deliktní odpovědnosti ve smyslu nařízení č. 1215/2012.
45.
Předkládajícímu soudu je tedy třeba odpovědět tak, že čl. 7 bod 1 nařízení č. 1215/2012 je třeba vykládat v tom smyslu, že žaloba na nahrazení přijetí návrhu na odkup akcií, který předložil menšinový akcionář, akcionářem, který namísto emitenta vyhlásil nabídku převzetí akcií v návaznosti na usnesení valné hromady akcionářů o tom, že akcie přestávají být kótovány, soudním rozhodnutím spadá pod smlouvu nebo nároky ze smlouvy.
C.
Otázka týkající se výlučné příslušnosti podle článku 24 nařízení č. 1215/2012
46.
Podstatou třetí předběžné otázky předkládajícího soudu Soudnímu dvoru je, zda má být čl. 24 bod 2 nařízení č. 1215/2012 vykládán v tom smyslu, že se použije na žalobu, jejímž předmětem je napadení platnosti usnesení valné hromady, kterým byl schválen přechod zbývajících akcií na většinového akcionáře v návaznosti na nabídku převzetí akcií, kterou tento akcionář dobrovolně vyhlásil namísto emitenta, pokud tato žaloba představuje předběžnou otázku ve vztahu k žalobě, jejímž předmětem je návrh na vydání soudního rozhodnutí, které by nahradilo přijetí návrhu na povinný odkup akcií většinovým akcionářem.
47.
Podobně jako Komise se domnívám, že tato otázka je relevantní pouze v případě, že podle slovenského práva může soud, jemuž byla předložena žaloba na nahrazení přijetí návrhu na povinný odkup akcií většinovým akcionářem, rozhodnout o platnosti rozhodnutí valné hromady, aniž je společnost, jejíž rozhodnutí je napadeno, stranou sporu.
48.
Pokud by tomu tak bylo, navrhuji následující analýzu.
49.
Připomínám, že čl. 24 bod 2 nařízení č. 1215/2012 stanoví výlučnou příslušnost soudů členského státu, na jehož území mají společnosti nebo právnické osoby své sídlo, „pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů“.
50.
V projednávané věci se jedná o pojem „platnost usnesení orgánu společnosti“, jehož vymezení již Soudní dvůr stanovil při výkladu čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, jehož ustanovení byla převzata do čl. 24 bodu 2 nařízení č. 1215/2012 (
23
).
51.
Za tímto účelem připomněl Soudní dvůr, že základním cílem čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 je soustředit příslušnost, aby nedocházelo k přijímání rozporných rozhodnutí týkajících se platnosti usnesení orgánů společností (
24
). Tato centralizace je stanovena u soudů členského státu, ve kterém má společnost sídlo, které jsou nejpovolanější k rozhodování o takových sporech zejména proto, že formální náležitosti zveřejňování aktů společnosti musejí být splněny v tomto státě. Přiznání takové výlučné příslušnosti těmto soudům tedy probíhá v zájmu řádného výkonu spravedlnosti (
25
).
52.
Není tedy pochyb o tom, že pokud by společnost TERVE podala žalobu na neplatnost usnesení druhé valné hromady proti společnosti VÚB, byly by příslušné slovenské soudy.
53.
Avšak vzhledem k tomu, že tato výlučná příslušnost představuje výjimku z obecného pravidla příslušnosti stanoveného v článku 4 nařízení č. 1215/2012, musí být vykládána striktně (
26
).
54.
Tento striktní výklad vede k závěru, že čl. 24 bod 2 nařízení č. 1215/2012 je třeba vykládat tak, že se použije pouze na spory, jejichž základním předmětem je platnost rozhodnutí jejich orgánů (
27
).
55.
V důsledku toho je třeba posoudit, zda v rámci žaloby na nahrazení přijetí návrhu na povinný odkup akcií může předběžná otázka platnosti rozhodnutí valné hromady, která rozhodla o přechodu zbývajících akcií na navrhovatele stažení akcií z burzy, představovat základní předmět sporu.
56.
Aktivní legitimace společnosti TERVE totiž přímo závisí na platnosti usnesení druhé valné hromady, protože pokud je toto usnesení neplatné, přechod akcií na společnost Intesa je zpochybněn a společnost TERVE je stále akcionářem společnosti VÚB. Naproti tomu, pokud je toto usnesení platné, společnost TERVE pozbyla postavení akcionáře a nemůže již uplatnit své právo na povinný odkup.
57.
Domnívám se proto, že platnost usnesení druhé valné hromady je nezbytným předpokladem žaloby společnosti TERVE na nahrazení přijetí jejího návrhu na odkup zbývajících akcií společností Intesa (
28
). Právě toto usnesení zakládá právo zbývajících akcionářů na povinný odkup. Nejedná se tedy o případ, kdy je namítaná neplatnost rozhodnutí orgánů společnosti akcesorická ve vztahu k základnímu předmětu žaloby (
29
). Slovenské soudy jsou tedy příslušné na základě výlučné příslušnosti stanovené v čl. 24 bodě 2 nařízení č. 1215/2012.
58.
Soudní dvůr rovněž upřesnil, že centralizace příslušnosti ve prospěch soudů sídla společnosti, ve vztahu k níž je napadena platnost rozhodnutí orgánů, s cílem zabránit protichůdným rozhodnutím (
30
), umožňuje splnit cíle vysoké míry předvídatelnosti, pokud jde o příslušnost, a právní jistoty (
31
).
59.
Lze tedy zohlednit státní příslušnost společnosti, jejíž rozhodnutí orgánů je napadeno, právo rozhodné pro úkony a formality týkající se napadené valné hromady, použitý jazyk (
32
), jakož i rozhodné hmotné právo (
33
). V projednávané věci v původním řízení je společnost VÚB slovenskou společností a valná hromada podléhá slovenskému právu, pokud jde jak o formality, tak i hmotné právo. To může zakládat úzkou vazbu mezi sporem a slovenskými soudy, která může odpovídat zásadě řádného výkonu spravedlnosti (
34
).
60.
Soudní dvůr vzal rovněž v úvahu, pokud jde o soulad s cíli předvídatelnosti a právní jistoty, v podobné věci týkající se sporu o protiplnění za povinný přechod akcií menšinových akcionářů společnosti na jejího většinového akcionáře, že tento většinový akcionář musí počítat s tím, že soudy členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo, budou příslušnými soudy (
35
). Domnívám se, že skutečnost, že společnost Intesa uvedla ve svém vlastním návrhu na odkoupení akcií, po němž následovalo usnesení druhé valné hromady o přechodu zbývajících akcií, jehož platnost je napadena, že smlouvy o koupi akcií, které z něj vyplynou, budou podléhat slovenskému právu a příslušnosti slovenských soudů, potvrzuje, že tato společnost musela očekávat, že bude žalována před slovenskými soudy.
61.
Na rozdíl od skutkového stavu, za něhož byl vydán rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG (
36
), kde byla výlučná příslušnost podle čl. 24 bodu 2 nařízení č. 1215/2012 uplatněna na podporu námitky nedostatku příslušnosti vznesené v rámci obhajoby společností, která se dovolávala neplatnosti vlastních rozhodnutí, je tak v projednávané věci neplatnost rozhodnutí orgánů společnosti uplatňována v žalobě.
62.
S ohledem na výše uvedené navrhuji odpovědět předkládajícímu soudu tak, že čl. 24 bod 2 nařízení č. 1215/2012 musí být vykládán v tom smyslu, že se použije na žalobu, i když představuje předběžnou otázku, jejímž předmětem je zpochybnění platnosti usnesení valné hromady, kterým byl schválen přechod zbývajících akcií na většinového akcionáře v návaznosti na nabídku převzetí akcií, kterou dobrovolně vyhlásil tento akcionář namísto emitenta, pokud je tato žaloba nezbytným předpokladem pro hlavní žalobu, jejímž cílem je nahradit přijetí návrhu menšinového akcionáře na povinný odkup většinovým akcionářem.
V. Závěry
63.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy navrhuji Soudnímu dvoru odpovědět na otázky předložené Nejvyšším soudem Slovenské republiky (Nejvyšší súd Slovenskej republiky) takto:
„1)
Článek 7 bod 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech
je třeba vykládat v tom smyslu, že
žaloba na nahrazení přijetí návrhu na odkup akcií, který předložil menšinový akcionář, akcionářem, který namísto emitenta vyhlásil nabídku převzetí akcií v návaznosti na usnesení valné hromady akcionářů o tom, že akcie přestávají být kótovány, soudním rozhodnutím, spadá pod smlouvu nebo nároky ze smlouvy.
2)
Článek 24 bod 2 nařízení č. 1215/2012
je třeba vykládat v tom smyslu, že
se použije na žalobu, i když představuje předběžnou otázku, jejímž předmětem je zpochybnění platnosti usnesení valné hromady, kterým byl schválen přechod zbývajících akcií na většinového akcionáře v návaznosti na nabídku převzetí akcií, kterou dobrovolně vyhlásil tento akcionář namísto emitenta, pokud je tato žaloba nezbytným předpokladem pro hlavní žalobu, jejímž cílem je nahradit přijetí návrhu menšinového akcionáře na povinný odkup většinovým akcionářem.“
(
1
) – Původní jazyk: francouzština.
(
2
) – Nařízení Evropského parlamentu a Rady ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2012, L 351, s. 1).
(
3
) – Nařízení Rady ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42).
(
4
) – Viz rozsudek ze dne 14. září 2023, EXTÉRIA (C‑393/22, EU:C:2023:675, bod 23 a citovaná judikatura).
(
5
) – Viz rozsudek ze dne 28. listopadu 2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985, bod 15).
(
6
) – Pokud jde o článek 7 nařízení č. 1215/2012, viz rozsudek ze dne 28. listopadu 2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985). Pokud jde o článek 24 tohoto nařízení, viz rozsudek ze dne 7. března 2018, E.ON Czech Holding (C‑560/16, dále jen rozsudek E.ON Czech Holding, EU:C:2018:167, bod 27).
(
7
) – Viz rozsudek ze dne 25. března 2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, bod 82 a citovaná judikatura).
(
8
) – Viz rozsudek ze dne 25. března 2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, bod 83 a citovaná judikatura).
(
9
) – Viz rozsudky ze dne 28. ledna 2015, Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37, bod 39), a ze dne 8. května 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, body 23 až 25).
(
10
) – Ohledně Úmluvy o příslušnosti a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, podepsané v Bruselu dne 27. září 1968 (Úř. věst. 1972, L 299, s. 32) ve znění pozdějších úmluv o přistoupení nových členských států k této úmluvě (Úř. věst. 1998, C 27, s. 1) (dále jen „Bruselská úmluva“), kterou nařízení č. 44/2001 nahradilo (viz bod 22 tohoto stanoviska), viz rozsudek ze dne 10. března 1992, Powell Duffryn (C‑214/89, EU:C:1992:115, bod 16).
(
11
) – Viz rozsudek ze dne 8. května 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, bod 26 a citovaná judikatura).
(
12
) – Viz rozsudek ze dne 8. května 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, bod 29 a citovaná judikatura).
(
13
) – Viz rozsudek ze dne 4. října 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, bod 48 a citovaná judikatura).
(
14
) – Viz rozsudek ze dne 4. října 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, bod 44).
(
15
) – C‑337/17, EU:C:2018:805.
(
16
) – Viz rozsudek ze dne 4. října 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, bod 46).
(
17
) – Nařízení Evropského parlamentu a Rady ze dne 11. února 2004, kterým se stanoví společná pravidla náhrad a pomoci cestujícím v letecké dopravě v případě odepření nástupu na palubu, zrušení nebo významného zpoždění letů a kterým se zrušuje nařízení (EHS) č. 295/91 (Úř. věst. 2004, L 46, s. 1; Zvl. vyd. 07/08, s. 10).
(
18
) – Viz rozsudek ze dne 7. března 2018, flightright a další (C‑274/16, C‑447/16 a C‑448/16, EU:C:2018:160, body 62 a 63).
(
19
) – Viz rozsudek ze dne 7. března 2018, flightright a další (C‑274/16, C‑447/16 a C‑448/16, EU:C:2018:160, bod 65 a bod 2 výroku).
(
20
) – Viz rozsudek ze dne 8. května 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, bod 27).
(
21
) – Viz rozsudek ze dne 20. ledna 2005, Engler (C‑27/02, EU:C:2005:33, body 57 a 58).
(
22
) – Viz bod 37 tohoto stanoviska.
(
23
) – Viz bod 22 tohoto stanoviska.
(
24
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 31 a citovaná judikatura).
(
25
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 32 a citovaná judikatura).
(
26
) – Viz bod 24 tohoto stanoviska a judikatura citovaná v poznámce pod čarou 6.
(
27
) – Obdobně s čl. 22 bodem 2 nařízení č. 44/2001 viz rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG [C‑144/10, EU:C:2011:300, bod 44 a bod 43, který cituje zprávu P. Jenarda o Bruselské úmluvě (Úř. věst. 1979, C 59, s. 1) (viz poznámka pod čarou 10 tohoto stanoviska), jejíž závěry jsou obdobně relevantní pro analýzu nařízení č. 1215/2012].
(
28
) – Obdobně s platností patentu, která je nezbytnou podmínkou pro jakoukoli žalobu pro porušení práv z patentu, viz rozsudek ze dne 12. května 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, bod 46).
(
29
) – Viz rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534).
(
30
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 31).
(
31
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 28).
(
32
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 40).
(
33
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 41).
(
34
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 42).
(
35
) – Viz rozsudek E.ON Czech Holding (bod 43).
(
36
) – C‑144/10, EU:C:2011:300.