§ 16 zákon o nabídkách převzetí – Stanovisko orgánů cílové společnosti

(1) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti zpracují do 5 pracovních dnů ode dne doručení nabídkového dokumentu společné písemné stanovisko, v kterém se vyjádří k tomu, zda je nabídka převzetí v souladu se zájmy cílové společnosti, adresátů nabídky převzetí, zaměstnanců a věřitelů cílové společnosti; zejména se vyjádří i k druhu a výši nabízeného protiplnění.

(2) Stanovisko kromě údajů uvedených v odstavci 1 obsahuje alespoň

a) případné rozdílné názory člena představenstva nebo dozorčí rady,

b) případné upozornění, že členové představenstva nebo dozorčí rady, popřípadě někteří z nich, byli do svých funkcí jmenováni vlivem navrhovatele, především, že pro jejich volbu hlasoval, nebo s navrhovatelem spolupracují,

c) případné právní nebo faktické vady nabídky převzetí,

d) údaje o případném střetu zájmů členů představenstva a dozorčí rady a zájmů cílové společnosti nebo adresátů nabídky převzetí,

e) údaje o tom, zda členové představenstva a dozorčí rady sami hodlají nabídku převzetí akceptovat a v jakém rozsahu,

f) údaje o pravděpodobném vlivu nabídky převzetí na zaměstnanost, strukturu a cíle cílové společnosti,

g) údaje o pravděpodobném vlivu nabídky převzetí na strategické cíle navrhovatele ve vztahu k cílové společnosti a o vlivu navrhovatele na zaměstnanost a umístění výroby cílové společnosti.

(3) Ve stanovisku nemusí být formulována doporučení, všechny údaje v něm obsažené se však věcně zdůvodní. V případě, že by uvedení některých údajů mohlo způsobit cílové společnosti značnou újmu, uvede se pouze jejich obecná charakteristika.

(4) V případě, že je členům představenstva a dozorčí rady doručeno samostatné stanovisko zaměstnanců k nabídce převzetí, přiloží se ke stanovisku podle odstavce 1.

(5) Stanovisko doručí členové představenstva a dozorčí rady navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vypracování. Neuveřejní-li navrhovatel stanovisko spolu s nabídkou převzetí, uveřejní jej cílová společnost bez zbytečného prodlení alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku nebo způsobem umožňujícím dálkový přístup. Pokud se stanovisko uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup a pokud má cílová společnost své internetové stránky, uveřejňuje se i na těchto stránkách.

(6) Stanovisko předají členové představenstva a dozorčí rady do 2 pracovních dnů po jeho vypracování České národní bance ve formátu, ze kterého lze získat údaje, podle čl. 2 bodu 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859, nebo ve strojově čitelném formátu podle čl. 2 bodu 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859, je-li strojově čitelný formát vyžadován zvláštním právním předpisem, přičemž jej opatří těmito metadaty:

a) identifikačními údaji cílové společnosti,

b) identifikačním kódem právnické osoby patřícím cílové společnosti,

c) identifikačním kódem právnické osoby podle § 8 odst. 6 patřícím navrhovateli,

d) velikostí navrhovatele a cílové společnosti podle kategorií podle přímo použitelného předpisu Evropské unie vydaného podle čl. 7 odst. 4 písm. d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859,

e) průmyslovými odvětvími hospodářských činností navrhovatele a cílové společnosti podle přímo použitelného předpisu Evropské unie vydaného podle čl. 7 odst. 4 písm. e) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859,

f) druhem informací klasifikovaným podle přímo použitelného předpisu Evropské unie vydaného podle čl. 7 odst. 4 písm. c) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 a

g) poznámkou, zda stanovisko obsahuje osobní údaje.

(7) Členové představenstva a dozorčí rady vypracují obdobné stanovisko také ke každé změně nabídky převzetí; odstavce 1 až 6 se použijí obdobně.

(8) Podrobnosti týkající se formy a způsobu předávání stanoviska České národní bance podle odstavce 6 stanoví Česká národní banka vyhláškou.