§ 15 zákon o nabídkách převzetí – Povinnost neutrality orgánů cílové společnosti
Zákon o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí) · 104/2008 Sb. · Ostatní právní předpisy
Stručně: Paragraf 15 zákona o nabídkách převzetí stanovuje, že orgány cílové společnosti (představenstvo a dozorčí rada) musí zachovávat neutralitu, jakmile se dozví o možné nabídce převzetí, aby nebránily volnému rozhodování akcionářů a nezmařily nabídku. Jakmile se vedení společnosti dozví o blížící se nabídce převzetí, nesmí přijímat kroky, které by akcionářům znemožnily svobodně a informovaně se rozhodnout o přijetí či odmítnutí nabídky. (§ 15 zákona č. 104/2008 Sb., zákon o nabídkách převzetí, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Povinnost neutrality orgánů cílové společnosti
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „zákonná lhůta pro svolání valné hromady se zkracuje na 14 dnů.“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 104/2008 Sb.
(1) Od okamžiku, kdy se členové představenstva nebo dozorčí rady cílové společnosti dozví o skutečnostech, ze kterých lze důvodně předpokládat, že bude učiněna nabídka převzetí,
a) nesmí přijímat opatření, která mohou způsobit, že adresáti nabídky převzetí nebudou mít příležitost se volně rozhodnout o nabídce převzetí se znalostí věci,
b) zdrží se až do uveřejnění výsledků nabídky převzetí všeho, co by ji mohlo zmařit, ledaže takové konkrétní jednání schválí v době závaznosti nabídky převzetí valná hromada nebo společnost plní povinnosti stanovené právním předpisem anebo jde-li o běžný provoz podniku.
(2) Představenstvo je oprávněno svolat k získání souhlasu podle odstavce 1 písm. b) valnou hromadu; zákonná lhůta pro svolání valné hromady se zkracuje na 14 dnů.
(3) Členové představenstva nebo dozorčí rady cílové společnosti mohou i bez souhlasu valné hromady činit nezbytná opatření k vyhledání konkurenční nabídky převzetí; konkurenční nabídku převzetí mohou učinit i členové představenstva nebo dozorčí rady.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jakmile se vedení společnosti dozví o blížící se nabídce převzetí, nesmí přijímat kroky, které by akcionářům znemožnily svobodně a informovaně se rozhodnout o přijetí či odmítnutí nabídky.
- Vedení se musí zdržet jakýchkoli činností, které by mohly zmařit nabídku převzetí, ledaže by takové kroky schválila valná hromada, společnost plní zákonné povinnosti, nebo jde o běžný provoz podniku.
- Představenstvo může svolat valnou hromadu ke schválení takových kroků, přičemž zákonná lhůta pro svolání se zkracuje na 14 dnů.
- Členové představenstva nebo dozorčí rady mohou i bez souhlasu valné hromady hledat konkurenční nabídku převzetí, a dokonce ji sami učinit.
Na co si dát pozor
- Orgány cílové společnosti musí pečlivě zvažovat svá rozhodnutí a jednání v období od zjištění o možné nabídce převzetí až do zveřejnění jejích výsledků, aby nenarušily proces a neporušily povinnost neutrality.
- Jakékoli kroky, které by mohly zmařit nabídku převzetí, vyžadují schválení valnou hromadou, pokud nejde o plnění zákonných povinností nebo běžný provoz.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.