Zákon o nabídkách převzetí

Plnění povinností stanovených tímto zákonem podléhá dohledu, který vykonává Česká národní banka.

Česká národní banka zpřístupní v jednotném evropském přístupovém místě podle čl. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 informace a dokumenty předané jí podle § 8 odst. 5, § 12 odst. 6 a § 16 odst. 6.

Česká národní banka je při výkonu dohledu podle tohoto zákona oprávněna provést u cílové společnosti nebo povinné osoby kontrolu na místě podle zákona upravujícího státní kontrolu.

Správní řízení, v němž se ukládají opatření k nápravě, lze zahájit do 1 roku ode dne, kdy se Česká národní banka dozvěděla o skutečnostech rozhodných pro jejich uložení, nejpozději však do 5 let ode dne, kdy naposledy došlo k porušení povinnosti nebo jeho bezprostřední hrozbě, za které se opatření k nápravě ukládají.

Česká národní banka je, došlo-li k porušení tohoto zákona nebo hrozí-li bezprostředně porušení některé ze zásad uvedených v § 3, oprávněna podle povahy porušení a jeho závažnosti uložit tato opatření k nápravě

a) uveřejnit oznámení o zjištěném porušení povinnosti,

b) uložit navrhovateli uveřejnit spolu s nabídkou převzetí dodatečné informace, případně uložit dodatečné uveřejnění informací,

c) zakázat uveřejnění informací týkajících se nabídky převzetí,

d) zakázat učinění nabídky převzetí, nebo

e) stanovit dodatečné podmínky nabídky převzetí.

(1) Fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že jako

a) navrhovatel nebo jako člen orgánu cílové společnosti nesplní informační povinnost podle § 14 odst. 1 nebo 2,

b) člen orgánu cílové společnosti nebo jako osoba odpovědná za vyhotovení samostatného stanoviska zaměstnanců schválí nebo hlasuje pro stanovisko k nabídce převzetí, které obsahuje nepravdivé nebo hrubě zavádějící údaje,

c) člen orgánu cílové společnosti jedná v rozporu s § 15 odst. 1, nebo

d) člen orgánu cílové společnosti poruší povinnost podle § 16.

(2) Za přestupek podle odstavce 1 lze uložit pokutu do 5 000 000 Kč.

(1) Fyzická, právnická nebo podnikající fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že jako

a) navrhovatel v rozporu s § 8 odst. 2 nebo 3 neoznámí České národní bance nebo neuveřejní záměr učinit nabídku převzetí nebo vznik nabídkové povinnosti,

b) navrhovatel učiní nabídku převzetí, aniž by předložil České národní bance nabídkový dokument podle § 12 odst. 1, nebo učiní nabídku převzetí v rozporu s § 13 odst. 1 nebo § 29 odst. 1, nebo učiní povinnou nabídku převzetí bez souhlasu České národní banky podle § 42 odst. 1,

c) navrhovatel uveřejní zahraniční nabídku převzetí v rozporu s § 6 nebo 7,

d) navrhovatel uveřejní nabídku převzetí, která je nepravdivá nebo neúplná, anebo jejíž uveřejnění Česká národní banka zakázala podle § 12 odst. 4 nebo 5,

e) navrhovatel neuveřejní výsledky nabídky převzetí podle § 31, nebo výsledky, které uveřejní, budou nepravdivé nebo neúplné anebo nesplní povinnost uloženou mu podle § 44 odst. 3,

f) povinná osoba nesplní nabídkovou povinnost podle § 35, 36 nebo 49,

g) povinná osoba poruší povinnost podle § 12 odst. 2,

h) navrhovatel poruší zákaz podle § 23 odst. 1 nebo § 26 odst. 1 nebo 3,

i) navrhovatel poruší povinnost při změně nebo odvolání nabídky převzetí podle § 23 odst. 3 nebo 4,

j) navrhovatel nebo osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí poruší povinnosti podle § 17 odst. 1, 2 nebo 3 nebo § 19 nebo § 30 odst. 1,

k) navrhovatel nebo spolupracující osoba poruší povinnost podle § 43 odst. 6,

l) navrhovatel, spolupracující osoba nebo cílová společnost neposkytne znalci součinnost podle § 44 odst. 3, 4 nebo 5,

m) osoba, které byla opatřením k nápravě podle § 60 uložena povinnost, tuto povinnost poruší, nebo

n) navrhovatel nepředá České národní bance informace podle § 8 odst. 5 nebo nabídkový dokument anebo další informace podle § 12 odst. 6,

o) cílová společnost nepředá stanovisko České národní bance podle § 16 odst. 6.

(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) až f) a m) až o) lze uložit pokutu do 50 000 000 Kč a za přestupek podle odstavce 1 písm. g) až l) pokutu až do 5 000 000 Kč.

(1) Na postup při povinné nabídce převzetí v případech, kdy nabídková povinnost vznikla před účinností tohoto zákona, se použije dosavadní právní úprava. Dosavadní právní úpravou se řídí i odpovědnost za porušení zákona, včetně způsobů uplatnění práv vzniklých v této souvislosti.

(2) Nabídková povinnost podle tohoto zákona vzniká pouze v případech, kdy skutečnosti vznik této povinnosti zakládající nastaly po účinnosti tohoto zákona.

(3) Cílová společnost, jejíž účastnické cenné papíry nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ve státě jejího sídla a jejíž účastnické cenné papíry byly přijaty současně k obchodování na více evropských regulovaných trzích, které orgán dohledu členského státu do 20. června 2006 nesdělil, že je příslušným pro dohled nad nabídkami převzetí, sama určí, který z orgánů dohledu členských států, v nichž jsou tyto evropské regulované trhy organizovány, bude příslušný vykonávat dohled nad nabídkou převzetí. Své rozhodnutí oznámí orgánům dohledu nad nabídkou převzetí a organizátorům evropských regulovaných trhů v těchto členských státech. Česká národní banka uveřejní informaci o rozhodnutí cílové společnosti podle tohoto odstavce způsobem umožňujícím dálkový přístup.

(4) Ustanovení § 32 odst. 2 se nepoužije v případech dohod uzavřených před 21. dubnem 2004.

Zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně dalších zákonů, ve znění zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 70/2006 Sb., se mění takto:

1. V § 7a odst. 1 se za slova „obchodním zákoníkem“ vkládají slova „, zákonem o nabídkách převzetí“.

2. V § 7a odst. 1 písmeno a) zní:

„a) při veřejném návrhu na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů podle § 183a obchodního zákoníku, pokud byly tyto účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, při postupu podle § 186a nebo § 183n obchodního zákoníku,“.

3. V § 7a odst. 1 se na konci písmena d) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno e), které zní:

„e) v souvislosti s nabídkou převzetí.“.

4. V § 7a se odstavec 4 včetně poznámky pod čarou č. 9a zrušuje.

5. V § 9a odst. 1 písmeno d) zní:

„d) poruší povinnost podle § 7a odst. 1 písm. a) nebo c), anebo“.

6. V § 9b odst. 1 písmeno d) zní:

„d) poruší povinnost podle § 7a odst. 1 písm. a) nebo c), anebo“.

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 70/2006 Sb., se mění takto:

1. V § 118 se na konci odstavce 3 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena g) až q), která znějí:

„g) informace o struktuře vlastního kapitálu emitenta, včetně cenných papírů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie a případného určení různých druhů akcií, práv a povinností spojených s akciemi téhož druhu a podílu každého druhu akcií na základním kapitálu,

h) informace o omezení převoditelnosti cenných papírů,

i) informace o významných přímých a nepřímých podílech na hlasovacích právech emitenta,

j) informace o vlastnících cenných papírů se zvláštními právy, včetně popisu těchto práv,

k) informace o omezení hlasovacích práv,

l) informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv, pokud jsou emitentovi známy,

m) informace o zvláštních pravidlech určujících volbu a odvolání členů představenstva a změnu stanov společnosti,

n) informace o zvláštních pravomocích členů představenstva, zejména o pověření podle § 161a a 210 obchodního zákoníku,

o) informace o významných smlouvách, ve kterých je emitent smluvní stranou a které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání emitenta v důsledku nabídky převzetí, a účincích z nich vyplývajících, s výjimkou takových smluv, jejichž uveřejnění by bylo pro emitenta vážně poškozující; tím není omezena jiná povinnost uveřejnit takovou informaci podle tohoto zákona nebo zvláštních právních předpisů,

p) informace o smlouvách mezi emitentem a členy jeho představenstva nebo zaměstnanci, kterými je emitent zavázán k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí,

q) informace o případných programech, na jejichž základě je zaměstnancům a členům představenstva společnosti umožněno nabývat účastnické cenné papíry společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto cenných papírů vykonávána.“.

2. V § 118 se doplňuje odstavec 8, který zní:

„(8) Představenstvo emitenta kótovaného cenného papíru předloží akcionářům společnosti na řádné valné hromadě souhrnnou vysvětlující zprávu, týkající se záležitostí podle odstavce 3 písm. g) až q).“.

Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 33/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č. 271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 113/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 133/2006 Sb., zákona č. 134/2006 Sb., zákona č. 135/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb., zákona č. 216/2006 Sb., zákona č. 233/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 315/2006 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. V § 9 odst. 3 písm. g) se za slova „(členského vztahu v družstvu),“ vkládají slova „o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové povinnosti, o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů,“.

2. V § 83 odst. 2 se za písmeno c) vkládá nové písmeno d), které zní:

„d) ve věcech náhrady škody nebo dorovnání výše protiplnění podle zákona o nabídkách převzetí anebo ve věcech přezkoumání protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů,“.

Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno e).

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. dubna 2008.

Vlček v. r.

Klaus v. r.

Topolánek v. r.

1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí, ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2864.

3) § 5 odst. 1 a 2 zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

4) Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

6) § 55 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 230/2008 Sb.

7) § 55 odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 230/2008 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb.

8) § 55 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 230/2008 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb.

9) § 3b odst. 4 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 230/2008 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb.

10) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti, v platném znění.