§ 144 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Dobrovolný odkup
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 144 zákona 125/2008 umožňuje nástupnické společnosti, která vlastní alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, zahrnout do projektu fúze sloučením povinnost odkoupit zbývající akcie od ostatních akcionářů zanikající společnosti. Pokud nástupnická společnost vlastní drtivou většinu akcií zanikající společnosti (alespoň 90 % s hlasovacími právy), může se rozhodnout odkoupit i zbývající akcie. (§ 144 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Dobrovolný odkup
- Týká se: vlastník
- Částka nebo sazba (odst. 1): „Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením…“
- Odkazuje na: § 118, § 119, § 119a, § 122
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje povinnost nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119, § 119a ani § 122 odst. 3 a 4.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud nástupnická společnost vlastní drtivou většinu akcií zanikající společnosti (alespoň 90 % s hlasovacími právy), může se rozhodnout odkoupit i zbývající akcie.
- Tato možnost zjednodušuje proces fúze, protože se v takovém případě nevyžaduje vypracování zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi.
- Zároveň se nepoužijí některá další ustanovení zákona týkající se fúze, konkrétně § 118 odst. 1 písm. a), § 119, § 119a a § 122 odst. 3 a 4.
Na co si dát pozor
- Možnost dobrovolného odkupu se týká pouze fúze sloučením.
- Nástupnická společnost musí vlastnit alespoň 90 % akcií zanikající společnosti, a to s hlasovacími právy.
- Povinnost odkupu musí být výslovně uvedena v projektu fúze.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.