§ 145 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Povinný odkup
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 145 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, že pokud fúze zhorší právní postavení akcionáře, nástupnická společnost je povinna odkoupit akcie od akcionáře, který hlasoval proti fúzi. Pokud se v důsledku fúze změní druh akcií, zhorší se práva spojená s akciemi, akcie obchodované na regulovaném trhu se vymění za neobchodované, nebo se omezí převoditelnost akcií, má akcionář právo na odkup. (§ 145 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Povinný odkup
- Týká se: akcionář
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení fúze.
(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se v důsledku fúze změní druh akcií, zhorší se práva spojená s akciemi, akcie obchodované na regulovaném trhu se vymění za neobchodované, nebo se omezí převoditelnost akcií, má akcionář právo na odkup.
- Toto právo na odkup se týká pouze akcionářů, kteří byli oprávněni hlasovat na valné hromadě, zúčastnili se jí a hlasovali proti schválení fúze.
- Nástupnická společnost je povinna odkoupit pouze ty akcie, které byly vyměněny za původní akcie, s nimiž akcionář hlasoval proti fúzi.
- Projekt fúze musí tuto povinnost nástupnické společnosti k odkupu akcií výslovně obsahovat.
Na co si dát pozor
- Právo na povinný odkup vzniká pouze v případě, že akcionář splní všechny tři podmínky: byl oprávněn hlasovat, zúčastnil se valné hromady a hlasoval proti fúzi.
- Odkup se vztahuje pouze na akcie, které byly vyměněny za ty, s nimiž akcionář hlasoval proti.
- Změna právního postavení akcionáře musí být zhoršující oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 332 Povinný odkup účastnických cenných papírů (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 333 Povinný odkup účastnických cenných papírů (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 16 Účinnost (Vyhláška o náležitostech a členění regul)§ 16 Účinnost (Vyhláška o náležitostech a členění regul)§ 20 Účinnost (Vyhláška o regulačním výkaznictví)