§ 146 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Společná pravidla o odkupu
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 146 zákona č. 125/2008 Sb. stanovuje, že pokud projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, musí tato společnost učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy do dvou týdnů od účinnosti zápisu fúze do obchodního rejstříku, přičemž se na tento návrh nevztahují obecná ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi cenných papírů. (§ 146 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Společná pravidla o odkupu
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Nástupnická společnost má povinnost aktivně nabídnout odkup akcií akcionářům, pokud to bylo předem stanoveno v projektu fúze.
- Tato nabídka musí být učiněna formou veřejného návrhu smlouvy a má pevně stanovenou lhůtu pro její učinění.
- Pro tento konkrétní typ odkupu akcií v souvislosti s fúzí platí speciální pravidla, která se odchylují od obecné úpravy veřejných návrhů na odkup cenných papírů.
- Lhůta pro učinění veřejného návrhu smlouvy začíná běžet dnem, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
Na co si dát pozor
- Nástupnická společnost musí dodržet lhůtu 2 týdnů pro učinění veřejného návrhu smlouvy, jinak by mohla porušit zákonnou povinnost.
- Akcionáři by si měli být vědomi, že na tento odkup se nevztahují všechna pravidla, která by jinak platila pro veřejné návrhy na odkup cenných papírů.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 206 Účinnost (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 5 Účinnost (Vyhláška Ministerstva financí o rozpočto)