§ 159 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 159 zákona 125/2008 dává akcionáři zanikající nebo nástupnické akciové společnosti právo vystoupit ze společnosti, pokud nesouhlasil s fúzí do společnosti s ručením omezeným a splnil určité podmínky. Akcionář, který nechce být součástí společnosti s ručením omezeným po fúzi, má možnost ze společnosti odejít. (§ 159 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů
- Týká se: akcionář
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, který s takovou fúzí sloučením nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila takovou fúzi, a
b) hlasoval proti schválení této fúze.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionář, který nechce být součástí společnosti s ručením omezeným po fúzi, má možnost ze společnosti odejít.
- Toto právo se týká jak akcionářů zanikající akciové společnosti, která se slučuje do s.r.o., tak akcionářů nástupnické akciové společnosti, která se v důsledku fúze mění na s.r.o.
- Pro uplatnění práva na vystoupení je nutné, aby akcionář byl vlastníkem akcií v den konání valné hromady schvalující fúzi a aby na této valné hromadě hlasoval proti schválení fúze.
Na co si dát pozor
- Právo na vystoupení je podmíněno aktivním nesouhlasem s fúzí (hlasování proti) a vlastnictvím akcií k rozhodnému datu (ke dni valné hromady).
- Vystoupení musí být provedeno písemně s úředně ověřeným podpisem a doručeno společnosti ve lhůtě 1 měsíce od schválení fúze valnou hromadou (§ 160).
- Vystoupení nelze odvolat (§ 160).
- Pokud akcie nebyly imobilizovány, je nutné je odevzdat společnosti, jinak je vystoupení neúčinné (§ 161).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.