§ 158 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Jaké náležitosti musí obsahovat projekt fúze sloučením
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 158 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje, jaké náležitosti musí obsahovat projekt fúze sloučením, pokud nástupnická společnost mění svou právní formu, například z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným nebo naopak. (§ 158 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Dochází-li k fúzi sloučením a nástupnická společnost nabývá jinou právní formu, obsahuje projekt fúze i
a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady. Ustanovení § 72 tím není dotčeno.
(2) Má-li nástupnická společnost s ručením omezeným nabýt právní formu akciové společnosti, použijí se pro obsah projektu fúze a splácení emisního kursu i ustanovení § 72 a 101 obdobně.
(3) Má-li nástupnická akciová společnost nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, použijí se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti ustanovení § 72, 96 a § 155 odst. 4 obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se při fúzi sloučením mění právní forma nástupnické společnosti, musí projekt fúze obsahovat novou společenskou smlouvu nebo stanovy a údaje o budoucích členech statutárního orgánu a dozorčí rady.
- Jestliže se společnost s ručením omezeným mění na akciovou společnost, použijí se pro projekt fúze a splácení emisního kurzu obdobně pravidla pro zakládání akciové společnosti.
- Jestliže se akciová společnost mění na společnost s ručením omezeným, použijí se pro projekt fúze a společenskou smlouvu nástupnické společnosti obdobně pravidla pro zakládání společnosti s ručením omezeným.
Na co si dát pozor
- Je třeba pečlivě připravit novou společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a uvést v projektu fúze všechny požadované údaje o orgánech společnosti.
- V závislosti na konkrétní změně právní formy je nutné zohlednit specifická ustanovení zákona, která se týkají obsahu projektu fúze a dalších souvisejících záležitostí, jako je splácení emisního kurzu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.