§ 211 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 211 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje zjednodušenou přeshraniční fúzi sloučením, při které se za určitých podmínek nevyžadují některé náležitosti, jako je například ocenění jmění nebo schválení fúze valnou hromadou zanikající korporace. (§ 211 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
Při přeshraniční fúzi sloučením, slučuje-li se jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, která vlastní všechny podíly s hlasovacím právem zanikající korporace, nebo jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, jestliže jsou společníky všech zúčastněných korporací tytéž osoby mající v každé korporaci podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných korporacích má přímo nebo nepřímo jedna osoba, a nedochází-li k výměně podílů, se nevyžaduje
a) uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. b) a d) a § 191 odst. 1 písm. f) v projektu přeshraniční fúze,
b) vyhotovení zprávy o přeshraniční fúzi podle § 59p zanikající zúčastněnou korporací,
c) pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
d) schválení přeshraniční fúze valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud nástupnická korporace vlastní všechny podíly zanikající korporace, nebo pokud jsou společníci všech zúčastněných korporací titíž a mají stejný poměr podílů, nebo pokud všechny podíly má přímo či nepřímo jedna osoba, a nedochází k výměně podílů, je možné provést přeshraniční fúzi sloučením zjednodušeně.
- V takovém případě není nutné uvádět v projektu přeshraniční fúze údaje o poměru výměny podílů a výši případného doplatku, ani údaje o právu společníků na odkup podílů.
- Zanikající korporace nemusí vyhotovovat zprávu o přeshraniční fúzi, která by jinak informovala společníky a zaměstnance o důvodech a dopadech fúze.
- Není potřeba pořizovat znaleckou zprávu o přeshraniční fúzi a schválení fúze valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající korporace se nevyžaduje.
Na co si dát pozor
- Zjednodušený postup se uplatní pouze v případě, že nedochází k výměně podílů.
- Podmínky pro zjednodušenou fúzi musí být splněny ve vztahu k vlastnictví podílů s hlasovacím právem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.