Stručně: Paragraf 211 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje zjednodušenou přeshraniční fúzi sloučením, při které se za určitých podmínek nevyžadují některé náležitosti, jako je například ocenění jmění nebo schválení fúze valnou hromadou zanikající korporace.
§ 211 Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením
Při přeshraniční fúzi sloučením, slučuje-li se jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, která vlastní všechny podíly s hlasovacím právem zanikající korporace, nebo jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, jestliže jsou společníky všech zúčastněných korporací tytéž osoby mající v každé korporaci podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných korporacích má přímo nebo nepřímo jedna osoba, a nedochází-li k výměně podílů, se nevyžaduje
a) uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. b) a d) a § 191 odst. 1 písm. f) v projektu přeshraniční fúze,
b) vyhotovení zprávy o přeshraniční fúzi podle § 59p zanikající zúčastněnou korporací,
c) pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
d) schválení přeshraniční fúze valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
Oddíl 12
Paragraf 211 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje zjednodušenou přeshraniční fúzi sloučením, při které se za určitých podmínek nevyžadují některé náležitosti, jako je například ocenění jmění nebo schválení fúze valnou hromadou zanikající korporace.
Co to znamená v praxi
Pokud nástupnická korporace vlastní všechny podíly zanikající korporace, nebo pokud jsou společníci všech zúčastněných korporací titíž a mají stejný poměr podílů, nebo pokud všechny podíly má přímo či nepřímo jedna osoba, a nedochází k výměně podílů, je možné provést přeshraniční fúzi sloučením zjednodušeně.
V takovém případě není nutné uvádět v projektu přeshraniční fúze údaje o poměru výměny podílů a výši případného doplatku, ani údaje o právu společníků na odkup podílů.
Zanikající korporace nemusí vyhotovovat zprávu o přeshraniční fúzi, která by jinak informovala společníky a zaměstnance o důvodech a dopadech fúze.
Není potřeba pořizovat znaleckou zprávu o přeshraniční fúzi a schválení fúze valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající korporace se nevyžaduje.
Na co si dát pozor
Zjednodušený postup se uplatní pouze v případě, že nedochází k výměně podílů.
Podmínky pro zjednodušenou fúzi musí být splněny ve vztahu k vlastnictví podílů s hlasovacím právem.
🔔 Hlídat změny § 211 — pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.