§ 191 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 191 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, jaké specifické údaje musí obsahovat projekt přeshraniční fúze korporací nad rámec obecných požadavků, a zároveň upřesňuje, které obecné údaje naopak obsahovat nemusí. Projekt přeshraniční fúze musí detailně popsat, jak bude zajištěno zapojení zaměstnanců do řízení nástupnické korporace. (§ 191 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Projekt přeshraniční fúze korporací musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,
b) údaje o ocenění jmění převáděného na nástupnickou korporaci,
c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze,
e) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35, a
f) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r.
(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 70 odst. 1 písm. f), jde-li o všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje znalci přezkoumávajícímu projekt přeshraniční fúze, ani údaje podle § 100 odst. 1 písm. b) a f).
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Projekt přeshraniční fúze musí detailně popsat, jak bude zajištěno zapojení zaměstnanců do řízení nástupnické korporace.
- Musí být uvedeno, jak bylo oceněno jmění, které přechází na nástupnickou korporaci.
- Projekt musí informovat o předpokládaných dopadech fúze na zaměstnance, včetně plánovaného propouštění.
- Je třeba uvést den účetních závěrek, které byly použity pro nastavení podmínek fúze, a také výši vypořádacího podílu pro společníky, kteří by z fúze vystoupili.
Na co si dát pozor
- Projekt přeshraniční fúze nemusí obsahovat informace o zvláštních výhodách pro znalce, který projekt přezkoumává.
- Není nutné uvádět údaje o tom, jaký bude poměr výměny podílů, ani o tom, jaké budou případné doplatky k podílům.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.