§ 283 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 283 zákona č. 125/2008 Sb. umožňuje v rámci rozdělení sloučením snížit základní kapitál nástupnické společnosti, a to snížením vkladů jejích stávajících společníků. Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti je možné provést současně s procesem rozdělení sloučením. (§ 283 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
- Týká se: věřitel, společník
- Odkazuje na: § 35
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti je možné provést současně s procesem rozdělení sloučením.
- Při tomto snížení se použijí pravidla pro snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, avšak s určitými výjimkami (např. ohledně obsahu pozvánky na valnou hromadu, usnesení valné hromady, zápisu do obchodního rejstříku a ochrany věřitelů).
- Usnesení valné hromady o rozdělení musí v takovém případě obsahovat konkrétní údaje o snížení, jako je částka snížení, změna výše vkladů společníků a způsob naložení s částkou snížení (např. zda bude vyplacena společníkům).
- Pokud má být částka snížení vyplacena společníkům, musí usnesení valné hromady stanovit i dobu, kdy k výplatě dojde.
Na co si dát pozor
- Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena dříve, než je rozdělení zapsáno do obchodního rejstříku a než jsou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností.
- Stejné omezení platí i pro prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.