§ 288a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Pravidla pro splnění vkladové povinnosti společníka…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf § 288a zákona č. 125/2008 Sb. upravuje pravidla pro splnění vkladové povinnosti společníka v případě, že zanikající nebo rozdělovaná společnost prochází procesem rozštěpení nebo odštěpení, a stanovuje podmínky pro prominutí této vkladové povinnosti. Pokud společník zanikající společnosti nesplnil vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení jasně určit, ve které nástupnické společnosti a v jaké výši má tuto povinnost splnit. (§ 288a zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto společníka.
(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozštěpení sloučením nebo odštěpení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.
(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník zanikající společnosti nesplnil vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení jasně určit, ve které nástupnické společnosti a v jaké výši má tuto povinnost splnit.
- Při odštěpení společník plní vkladovou povinnost rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti obsahovat způsob a dobu pro splnění této povinnosti.
- Prominout vkladovou povinnost společníkům nástupnické nebo rozdělované společnosti lze pouze tehdy, dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 283 nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a zároveň to stanoví projekt rozdělení.
- Pokud má být společníkovi prominuta vkladová povinnost, neplatí při hlasování o rozdělení ustanovení zákona o obchodních korporacích, která zakazují výkon hlasovacích práv společníkovi v prodlení se splacením vkladu.
Na co si dát pozor
- Projekt rozštěpení nebo odštěpení musí být velmi precizní ohledně určení, kdo a kde plní nesplněnou vkladovou povinnost.
- Prominutí vkladové povinnosti je možné jen za striktně daných podmínek, které zahrnují snížení základního kapitálu a výslovné uvedení v projektu rozdělení.
- I když je společník v prodlení se splacením vkladu, může hlasovat o rozdělení, pokud má být jeho vkladová povinnost prominuta.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.