§ 316 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Kdy je při rozdělení společností nutný souhlas všech…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 316 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje, kdy je při rozdělení společností nutný souhlas všech společníků nebo kdy naopak souhlas valné hromady či jediného společníka není potřeba, a to v závislosti na splacení vkladů a vlastnictví podílů. (§ 316 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud ve společnosti s ručením omezeným (zanikající nebo nástupnické) nejsou plně splaceny všechny vklady, nebo pokud u akciové společnosti měnící právní formu na s.r.o. není splacen emisní kurs akcií, musí s rozdělením souhlasit všichni společníci všech zúčastněných společností.
- Při rozdělení sloučením, kdy nástupnická společnost vlastní všechny akcie zanikající nebo rozdělované akciové společnosti, se nevyžaduje souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností.
- Výjimkou z předchozího bodu je situace, kdy některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu; v takovém případě je nutný souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této konkrétní nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
- Nedostatečné splacení vkladů nebo emisního kursu akcií má zásadní dopad na nutnost získání souhlasu všech společníků, což může proces rozdělení značně zkomplikovat.
- I když nástupnická společnost vlastní všechny akcie, je třeba pečlivě zkontrolovat, zda nedochází ke změně zakladatelského právního jednání nebo právní formy, což by vyvolalo nutnost získání souhlasu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.