§ 317 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Specifické požadavky na projekt rozdělení sloučením…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 317 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje specifické požadavky na projekt rozdělení sloučením v situaci, kdy nástupnická společnost mění svou právní formu, a stanoví, jak se v takovém případě postupuje s podíly nebo akciemi společníků. (§ 317 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, společník
- Odkazuje na: § 252
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady. Ustanovení § 252 tím není dotčeno.
(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se při rozdělení sloučením mění právní forma nástupnické společnosti, musí projekt rozdělení obsahovat zakladatelské dokumenty nové právní formy (např. společenskou smlouvu pro s.r.o. nebo stanovy pro a.s.) a údaje o budoucích členech statutárního a dozorčího orgánu.
- Jestliže se nástupnická společnost mění na akciovou společnost, dojde k výměně podílů dosavadních společníků za akcie a obdobně se použijí pravidla pro zveřejnění projektu, splácení emisního kursu, zakladatelskou listinu a výměnný poměr.
- Pokud se nástupnická společnost mění na společnost s ručením omezeným, dojde k výměně akcií dosavadních akcionářů za podíly a obdobně se použijí pravidla pro zveřejnění projektu, obsah společenské smlouvy a zakladatelskou smlouvu.
- V těchto případech rozdělení sloučením se nepoužijí obecná ustanovení zákona o změně právní formy, ale postupuje se podle specifických pravidel tohoto paragrafu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.