§ 85 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Tento paragraf upravuje ručení společníka, který byl před fúzí komplementářem a po fúzi se stal komanditistou, za dluhy původní společnosti. (§ 85 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: dlužník, společník
- Lhůta nebo doba: „…a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud byl společník před fúzí komplementářem (tedy ručil neomezeně) a po fúzi se stane komanditistou (tedy ručí omezeně), jeho ručení za dluhy původní společnosti, které existovaly v den zápisu fúze do obchodního rejstříku, zůstává neomezené a společné a nerozdílné s ostatními komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty.
- Toto neomezené ručení za "staré" dluhy trvá po dobu 5 let od okamžiku, kdy se zápis fúze stal účinným vůči třetím osobám.
- Za dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí tento společník jako komanditista pouze tehdy, pokud v dané době nebyl splacen jeho vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti v rozsahu stanoveném zákonem.
- Práva tohoto společníka jako ručitele vůči dlužníkovi (společnosti) zůstávají nedotčena.
Na co si dát pozor
- Změna postavení z komplementáře na komanditistu fúzí neznamená okamžité zánik neomezeného ručení za dluhy, které existovaly před fúzí.
- Doba 5 let je klíčová pro trvání neomezeného ručení za původní dluhy.
- Ručení za nové dluhy po fúzi je podmíněno splacením vkladu komanditisty.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.