Stručně: Tento paragraf upravuje ručení společníka, který byl před fúzí komplementářem a po fúzi se stal komanditistou, za dluhy původní společnosti.
§ 85 ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTÍ
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
HLAVA IV
Tento paragraf upravuje ručení společníka, který byl před fúzí komplementářem a po fúzi se stal komanditistou, za dluhy původní společnosti.
Co to znamená v praxi
Pokud byl společník před fúzí komplementářem (tedy ručil neomezeně) a po fúzi se stane komanditistou (tedy ručí omezeně), jeho ručení za dluhy původní společnosti, které existovaly v den zápisu fúze do obchodního rejstříku, zůstává neomezené a společné a nerozdílné s ostatními komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty.
Toto neomezené ručení za "staré" dluhy trvá po dobu 5 let od okamžiku, kdy se zápis fúze stal účinným vůči třetím osobám.
Za dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí tento společník jako komanditista pouze tehdy, pokud v dané době nebyl splacen jeho vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti v rozsahu stanoveném zákonem.
Práva tohoto společníka jako ručitele vůči dlužníkovi (společnosti) zůstávají nedotčena.
Na co si dát pozor
Změna postavení z komplementáře na komanditistu fúzí neznamená okamžité zánik neomezeného ručení za dluhy, které existovaly před fúzí.
Doba 5 let je klíčová pro trvání neomezeného ručení za původní dluhy.
Ručení za nové dluhy po fúzi je podmíněno splacením vkladu komanditisty.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.