§ 84 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 84 zákona 125/2008 řeší situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane komplementářem nástupnické společnosti po fúzi, a stanovuje jeho neomezené ručení za dluhy vzniklé před fúzí, s možností regresu vůči původním komplementářům. (§ 84 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: dlužník, společník
- Odkazuje na: § 80a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluhy se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud byl společník před fúzí komanditistou (ručí omezeně) a po fúzi se stane komplementářem (ručí neomezeně), bude neomezeně ručit za všechny dluhy všech společností, které se fúze účastnily, a to k datu zápisu fúze do obchodního rejstříku.
- Tento nově vzniklý komplementář má právo požadovat náhradu od původních komplementářů zúčastněné společnosti, pokud za jejich dluhy plnil z titulu svého nového neomezeného ručení.
- Náhrada se požaduje v rozsahu podílů původních komplementářů na společnosti, ledaže by nový komplementář ručil za dané dluhy neomezeně již před fúzí.
- Paragraf odkazuje na obdobné použití § 80a pro ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
- Změna postavení z komanditisty na komplementáře po fúzi výrazně zvyšuje míru ručení za dluhy, a to i za ty, které vznikly před fúzí.
- Právo na regres vůči původním komplementářům je důležité, ale je nutné ho aktivně uplatnit.
- Je třeba pečlivě zvážit dopady fúze na ručení, pokud dochází ke změně postavení společníka.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.