Stručně: Paragraf 84 zákona 125/2008 řeší situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane komplementářem nástupnické společnosti po fúzi, a stanovuje jeho neomezené ručení za dluhy vzniklé před fúzí, s možností regresu vůči původním komplementářům.
§ 84
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluhy se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.
Paragraf 84 zákona 125/2008 řeší situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane komplementářem nástupnické společnosti po fúzi, a stanovuje jeho neomezené ručení za dluhy vzniklé před fúzí, s možností regresu vůči původním komplementářům.
Co to znamená v praxi
Pokud byl společník před fúzí komanditistou (ručí omezeně) a po fúzi se stane komplementářem (ručí neomezeně), bude neomezeně ručit za všechny dluhy všech společností, které se fúze účastnily, a to k datu zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Tento nově vzniklý komplementář má právo požadovat náhradu od původních komplementářů zúčastněné společnosti, pokud za jejich dluhy plnil z titulu svého nového neomezeného ručení.
Náhrada se požaduje v rozsahu podílů původních komplementářů na společnosti, ledaže by nový komplementář ručil za dané dluhy neomezeně již před fúzí.
Paragraf odkazuje na obdobné použití § 80a pro ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
Změna postavení z komanditisty na komplementáře po fúzi výrazně zvyšuje míru ručení za dluhy, a to i za ty, které vznikly před fúzí.
Právo na regres vůči původním komplementářům je důležité, ale je nutné ho aktivně uplatnit.
Je třeba pečlivě zvážit dopady fúze na ručení, pokud dochází ke změně postavení společníka.
🔔 Hlídat změny § 84 — pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.