§ 91a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 91a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev umožňuje nástupnické společnosti při fúzi sloučením současně zvýšit a snížit svůj základní kapitál, a to i pod zákonné minimum, pokud je následně opět zvýšen na minimální požadovanou výši. Při fúzi sloučením může nástupnická společnost provést dvě různé operace se svým základním kapitálem – zvýšení a snížení – v rámci jednoho procesu. (§ 91a zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Při fúzi sloučením může nástupnická společnost provést dvě různé operace se svým základním kapitálem – zvýšení a snížení – v rámci jednoho procesu.
- Zvýšení kapitálu může proběhnout dvěma způsoby: buď vydáním nových podílů (podle § 89) nebo z vlastních zdrojů společnosti (podle § 90).
- Je možné, aby základní kapitál byl v průběhu tohoto procesu dočasně snížen i pod zákonem stanovenou minimální částku.
- Konečný stav základního kapitálu nástupnické společnosti musí být v okamžiku zápisu fúze do obchodního rejstříku alespoň na úrovni zákonného minima.
Na co si dát pozor
- Dočasné snížení základního kapitálu pod zákonné minimum je povoleno pouze v případě, že je současně provedeno zvýšení, které zajistí dosažení minimální výše kapitálu k datu zápisu fúze.
- Postup podle tohoto paragrafu se týká výhradně fúze sloučením.
- Je nutné dodržet postupy pro zvýšení a snížení základního kapitálu, jak jsou popsány v § 89, § 90 a § 91, a v souvisejících ustanoveních zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 26 OPATŘENÍ K NÁPRAVĚ (Zákon o bankách)§ 10 Účinnost (Vyhláška Ministerstva vnitra, kterou se )§ 9 Účinnost (Vyhláška, kterou se stanoví požadavky na)§ 4 Posuzování zdravotní způsobilosti (Vyhláška Ministerstva vnitra, kterou se )