§ 91 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 91 zákona č. 125/2008 Sb. umožňuje v rámci fúze sloučením snížit základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů jejích stávajících společníků. Nástupnická společnost může při fúzi sloučením zmenšit svůj základní kapitál. (§ 91 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
- Týká se: věřitel, společník
- Odkazuje na: § 35
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Nástupnická společnost může při fúzi sloučením zmenšit svůj základní kapitál.
- Snížení základního kapitálu se provádí snížením vkladů stávajících společníků nástupnické společnosti.
- Usnesení valné hromady o fúzi musí v takovém případě obsahovat přesnou částku snížení, jak se změní výše vkladů společníků a jak bude s touto částkou naloženo (např. zda bude vyplacena společníkům).
- Pokud má být částka vyplacena společníkům, musí usnesení valné hromady určit i dobu výplaty.
Na co si dát pozor
- Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena společníkům dříve, než je fúze zapsána do obchodního rejstříku a než jsou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností.
- Stejné omezení platí pro prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
- Při snížení základního kapitálu se použijí obecná pravidla pro snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, s výjimkou některých ustanovení týkajících se obsahu pozvánky na valnou hromadu, usnesení valné hromady, zápisu do obchodního rejstříku a ochrany věřitelů. Ustanovení § 35 až 39 zákona o přeměnách však zůstávají nedotčena.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.