Stručně: Paragraf § 97 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že nástupnická společnost při fúzi nevymění podíly zanikající společnosti za své vlastní podíly, pokud jsou tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku v majetku nástupnické společnosti, zanikající společnosti, nebo je drží třetí osoba na účet některé ze zúčastněných společností.
§ 97 Výměna podílů
Nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti za své podíly, jsou-li tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
Paragraf § 97 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že nástupnická společnost při fúzi nevymění podíly zanikající společnosti za své vlastní podíly, pokud jsou tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku v majetku nástupnické společnosti, zanikající společnosti, nebo je drží třetí osoba na účet některé ze zúčastněných společností.
Co to znamená v praxi
Pokud nástupnická společnost již vlastní podíly v zanikající společnosti, tyto podíly se při fúzi automaticky „ruší“ a nejsou vyměňovány za nové podíly nástupnické společnosti.
Stejně tak, pokud zanikající společnost vlastní své vlastní podíly (např. vlastní akcie), ani tyto podíly nebudou vyměněny za podíly nástupnické společnosti.
Pokud třetí osoba drží podíly zanikající společnosti na účet nástupnické nebo zanikající společnosti, ani tyto podíly nebudou předmětem výměny.
Cílem je zabránit tomu, aby společnost vlastnila sama sebe nebo aby docházelo k umělému navyšování počtu podílů bez reálné ekonomické protihodnoty.
Na co si dát pozor
Je důležité pečlivě zkontrolovat vlastnickou strukturu a držbu podílů všech zúčastněných společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Tento paragraf se týká pouze situací, kdy podíly zanikající společnosti jsou v majetku nebo držení zúčastněných společností nebo třetích osob na jejich účet.
Paragraf § 99 nicméně umožňuje nástupnické společnosti použít vlastní podíly k výměně za podíly zaniklé společnosti, pokud je má ve svém majetku nebo je drží třetí osoba na její účet, což je odlišná situace od § 97.