§ 97 Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Výměna podílů

Stručně

Paragraf § 97 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že nástupnická společnost při fúzi nevymění podíly zanikající společnosti za své vlastní podíly, pokud jsou tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku v majetku nástupnické společnosti, zanikající společnosti, nebo je drží třetí osoba na účet některé ze zúčastněných společností.

Co to znamená v praxi

• Pokud nástupnická společnost již vlastní podíly v zanikající společnosti, tyto podíly se při fúzi automaticky „ruší“ a nejsou vyměňovány za nové podíly nástupnické společnosti.
• Stejně tak, pokud zanikající společnost vlastní své vlastní podíly (např. vlastní akcie), ani tyto podíly nebudou vyměněny za podíly nástupnické společnosti.
• Pokud třetí osoba drží podíly zanikající společnosti na účet nástupnické nebo zanikající společnosti, ani tyto podíly nebudou předmětem výměny.
• Cílem je zabránit tomu, aby společnost vlastnila sama sebe nebo aby docházelo k umělému navyšování počtu podílů bez reálné ekonomické protihodnoty.

Na co si dát pozor

• Je důležité pečlivě zkontrolovat vlastnickou strukturu a držbu podílů všech zúčastněných společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
• Tento paragraf se týká pouze situací, kdy podíly zanikající společnosti jsou v majetku nebo držení zúčastněných společností nebo třetích osob na jejich účet.
• Paragraf § 99 nicméně umožňuje nástupnické společnosti použít vlastní podíly k výměně za podíly zaniklé společnosti, pokud je má ve svém majetku nebo je drží třetí osoba na její účet, což je odlišná situace od § 97.