§ 97 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Výměna podílů
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf § 97 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že nástupnická společnost při fúzi nevymění podíly zanikající společnosti za své vlastní podíly, pokud jsou tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku v majetku nástupnické společnosti, zanikající společnosti, nebo je drží třetí osoba na účet některé ze zúčastněných společností. (§ 97 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Výměna podílů
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
Nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti za své podíly, jsou-li tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud nástupnická společnost již vlastní podíly v zanikající společnosti, tyto podíly se při fúzi automaticky „ruší“ a nejsou vyměňovány za nové podíly nástupnické společnosti.
- Stejně tak, pokud zanikající společnost vlastní své vlastní podíly (např. vlastní akcie), ani tyto podíly nebudou vyměněny za podíly nástupnické společnosti.
- Pokud třetí osoba drží podíly zanikající společnosti na účet nástupnické nebo zanikající společnosti, ani tyto podíly nebudou předmětem výměny.
- Cílem je zabránit tomu, aby společnost vlastnila sama sebe nebo aby docházelo k umělému navyšování počtu podílů bez reálné ekonomické protihodnoty.
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě zkontrolovat vlastnickou strukturu a držbu podílů všech zúčastněných společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
- Tento paragraf se týká pouze situací, kdy podíly zanikající společnosti jsou v majetku nebo držení zúčastněných společností nebo třetích osob na jejich účet.
- Paragraf § 99 nicméně umožňuje nástupnické společnosti použít vlastní podíly k výměně za podíly zaniklé společnosti, pokud je má ve svém majetku nebo je drží třetí osoba na její účet, což je odlišná situace od § 97.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 23b Výměna podílů (Zákon České národní rady o daních z příj)