§ 96a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Pravidla pro splácení vkladů společníků a pro možnost…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 96a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje pravidla pro splácení vkladů společníků a pro možnost prominutí povinnosti splatit vklad v souvislosti s fúzí společností. Pokud společník zanikající společnosti před fúzí nesplatil svůj vklad a tato povinnost mu nebyla prominuta, musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti určit, jak a kdy tento vklad splatí. (§ 96a zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 91
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník zanikající společnosti před fúzí nesplatil svůj vklad a tato povinnost mu nebyla prominuta, musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti určit, jak a kdy tento vklad splatí.
- Nástupnická společnost může prominout splacení vkladu svým stávajícím společníkům při fúzi sloučením pouze tehdy, pokud zároveň dojde ke snížení jejího základního kapitálu.
- Společníkům zanikající společnosti lze prominout splacení vkladu jen tehdy, pokud to výslovně stanoví projekt fúze.
- Pokud má být společníkovi prominuta nesplacená část vkladu, neplatí pro hlasování o fúzi na valné hromadě pravidla o zákazu hlasování pro společníky v prodlení se splacením vkladu.
Na co si dát pozor
- Projekt fúze je klíčový dokument, který musí jasně stanovit, zda a komu bude prominuta povinnost splatit vklad.
- Prominutí vkladu stávajícím společníkům nástupnické společnosti je možné pouze za podmínky snížení základního kapitálu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.