Zákon o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů

(1) Správní rada má nejméně tři členy. Počet členů správní rady musí být dělitelný třemi.

(2) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům. V pracovněprávním vztahu k dané obecně prospěšné společnosti může být nejvýše jedna třetina členů správní rady.

(3) Za bezúhonného se pro účely tohoto zákona považuje ten, kdo nebyl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin.

(4) Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže obecně prospěšné společnosti.

(5) Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péči řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo způsobit obecně prospěšné společnosti škodu. V případě pochybností, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, musí tento člen správní rady prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal. Ti členové správní rady, kteří společným jednáním způsobili obecně prospěšné společnosti porušením povinností při výkonu funkce škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ujednání mezi členem správní rady a obecně prospěšnou společností vylučující nebo omezující odpovědnost člena správní rady za škodu je neplatné.

(1) Funkční období členů správní rady je tříleté.

(2) Opětovné členství ve správní radě je možné, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(3) Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady.

(4) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, je správní rada usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, a k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

(1) Členy správní rady jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak.

(2) Členství ve správní radě zaniká:

a) uplynutím funkčního období,

b) úmrtím,

c) odstoupením,

d) odvoláním.

(3) Zakladatel odvolá člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle § 10 odst. 3 nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně tento zákon, zakládací listinu nebo statut obecně prospěšné společnosti nebo z jiných důvodů stanovených v zakládací listině.

(4) Zakladatel odvolá člena správní rady do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu odvolání dozvěděl, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod nastal. Neodvolá-li zakladatel člena správní rady ve stanovené lhůtě nebo není-li zakladatel a nepřešla-li práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady soud na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem.

(5) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději do 60 dnů jmenováni, popřípadě způsobem stanoveným v zakládací listině ustanoveni noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud.

(1) Správní rada vydává předchozí souhlas písemnou formou k právnímu úkonu, kterým obecně prospěšná společnost

a) nabývá, zcizuje nebo zatěžuje nemovitou věc,

b) nabývá nebo zcizuje movitou věc, zřizuje věcné břemeno nebo předkupní právo u movité věci, jejíž cena je vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky6),

c) nabývá nebo zcizuje autorská práva nebo průmyslová práva,

d) zakládá jinou právnickou osobu a vkládá peněžitý nebo nepeněžitý majetek do této právnické osoby.

(2) Správní rada schvaluje

a) rozpočet obecně prospěšné společnosti,

b) řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

c) předmět doplňkových činností (§ 17).

(3) Správní rada rozhoduje o

a) zrušení obecně prospěšné společnosti, a v případě podle § 4 odst. 4 rozhoduje o určení obecně prospěšné společnosti, na kterou se převede likvidační zůstatek,

b) přechodu práv a povinností zakladatele stanovených tímto zákonem na jinou osobu, zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce nebo zemře-li jediný zakladatel a nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) Správní rada může vydat statut obecně prospěšné společnosti, který upravuje podrobnosti její činnosti; správní rada schvaluje změnu statutu obecně prospěšné společnosti, byl-li vydán.

(5) Obecně prospěšná společnost do 30 dnů ode dne vydání statutu podle odstavce 4 jej uloží do sbírky listin1); obdobně se postupuje v případě změn statutu obecně prospěšné společnosti.

(1) Převádějí-li se úplatně nemovité věci nebo movité věci v hodnotě podle § 13 odst. 1 písm. b) a je-li zakladatelem Česká republika nebo územní samosprávný celek, sjednává se cena nejméně ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá; bezúplatně lze nemovitou věc nebo movitou věc převést pouze v případě, je-li bezúplatný převod hospodárnější než jiný způsob naložení s věcí.

(2) Správní rada nevydá předchozí souhlas k právnímu úkonu, jestliže by jím bylo ohroženo plnění úkolů obecně prospěšné společnosti nebo jestliže odporuje § 4 odst. 3.

(3) Vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 je povinna správní rada oznámit do 7 dnů ode dne jeho vydání řediteli a dozorčí radě. Je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika nebo územní samosprávný celek, je správní rada povinna vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 oznámit do 7 dnů rovněž zakladateli.

(4) Právní úkony uvedené v § 13 odst. 1 jsou bez předchozího souhlasu správní rady neplatné. Tyto úkony se považují za platné, pokud se zakladatel, správní rada nebo ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá.

(5) Správní rada dbá na zachování účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena, a na řádné hospodaření s jejím majetkem.

(1) Obecně prospěšná společnost zřizuje jako svůj kontrolní orgán dozorčí radu.

(2) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná. Počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(3) Členy dozorčí rady jmenuje zakladatel, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

(1) Dozorčí rada

a) přezkoumává řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu řediteli a správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti,

c) dohlíží na to, že obecně prospěšná společnost vyvíjí činnost v souladu se zákony a zakládací listinou obecně prospěšné společnosti.

(2) Dozorčí rada je oprávněna:

a) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje,

b) svolat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy obecně prospěšné společnosti.

Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady; musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají.

(3) Dozorčí rada je povinna upozornit ředitele a správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti. Dozorčí rada je oprávněna stanovit řediteli nebo správní radě lhůtu k zjednání nápravy. Není-li náprava zjednána, dozorčí rada neprodleně informuje o zjištěných nedostatcích zakladatele.

(1) Kromě obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla založena, obecně prospěšná společnost může vykonávat i jiné činnosti („doplňková činnost“) za podmínky, že doplňkovou činností bude dosaženo účinnějšího využití prostředků obecně prospěšné společnosti a zároveň tím nebude ohrožena kvalita, rozsah a dostupnost obecně prospěšných služeb.

(2) Obecně prospěšná společnost se nesmí účastnit na podnikání jiných osob.

(3) Obecně prospěšná společnost, která je soukromou vysokou školou podle zvláštního zákona,7a) se považuje pro účely zákona o daních z příjmů za veřejnou vysokou školu.

(1) Obecně prospěšná společnost je povinna ve svém účetnictví důsledně oddělit náklady a výnosy spojené s doplňkovými činnostmi, náklady a výnosy spojené s obecně prospěšnými službami a náklady a výnosy nepatřící do předchozích skupin a spojené se správou obecně prospěšné společnosti.

(2) Řádnou a mimořádnou účetní závěrku musí mít ověřenu auditorem obecně prospěšné společnosti, které

a) jsou příjemci dotací nebo jiných příjmů ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtu jiného územního orgánu nebo od státního fondu, jejichž celkový objem přesáhne v účetním období, za nějž je účetní závěrka sestavována, jeden milion Kč, nebo

b) ve výši čistého obratu překročily deset milionů Kč.

(1) Obecně prospěšná společnost vypracovává a zveřejňuje výroční zprávu v termínu, který stanoví správní rada, nejpozději však do šesti měsíců po skončení účetního období. Účelem výroční zprávy je informovat o činnosti a hospodaření obecně prospěšné společnosti. Tím není dotčena povinnost podle zvláštních předpisů9).

(2) Obecně prospěšná společnost uloží do 30 dnů po schválení správní radou výroční zprávu do sbírky listin1). V zakládací listině nebo ve statutu obecně prospěšné společnosti může být stanoven další způsob zveřejňování výroční zprávy.

(3) Vyjdou-li po zveřejnění výroční zprávy najevo skutečnosti, které odůvodňují její opravu, je obecně prospěšná společnost povinna tuto opravu bez zbytečného odkladu provést a zveřejnit; pro zveřejnění opravy výroční zprávy platí obdobně odstavec 2.

(1) Výroční zpráva kromě náležitostí stanovených zákonem upravujícím účetnictví9a) musí obsahovat také informace o

a) všech činnostech uskutečněných v účetním období v rámci obecně prospěšných služeb a doplňkové činnosti a jejich zhodnocení,

b) lidských zdrojích,

c) výnosech v členění podle zdrojů,

d) vývoji a stavu fondů obecně prospěšné společnosti k rozvahovému dni9b),

e) stavu majetku a závazků obecně prospěšné společnosti k rozvahovému dni a o jejich struktuře,

f) celkovém objemu nákladů v členění na náklady vynaložené pro plnění obecně prospěšných služeb, pro plnění doplňkových činností a na vlastní činnost obecně prospěšné společnosti, včetně výše nákladů na odměnu ředitele a na odměny členů správní rady a členů dozorčí rady,

g) změně zakládací listiny a změně ve složení správní rady a dozorčí rady a o změně osoby ředitele, k nimž došlo v průběhu účetního období.

(2) Pro ověřování výroční zprávy auditorem platí obdobně § 19 odst. 2.

Pokud obecně prospěšná společnost poruší ustanovení § 2, 17 a 20, pozbývá

a) pro rok, v němž k porušení došlo, daňová zvýhodnění stanovená tímto zákonem, zákonem o daních z příjmů a zákonem o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí,10)

b) pro následující zdaňovací období po roce, v němž k porušení došlo, daňová zvýhodnění stanovená zákonem o dani z nemovitostí.11)

ČÁST DRUHÁ

Zákon České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona České národní rady č. 35/1993 Sb., zákona č. 96/1993 Sb., zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 196/1993 Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb., zákona č. 114/1994 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995 Sb., zákona č. 87/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb. a zákona č. 149/1995 Sb., se mění a doplňuje takto:

1. V § 18 odst. 7 se za slovo „nadace,“ vkládají tato slova: „obecně prospěšné společnosti,“.

2. § 34 se doplňuje odstavcem 12, který zní:

„(12) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nevztahují na obecně prospěšné společnosti.“.

3. V příloze k zákonu v položce (1-27) se slova „přístrojů pro měření délky v terénu“ nahrazují slovy „nástrojů pro měření délky“ a v položce (2-53) se slova „přístroje pro měření délky v terénu“ nahrazují slovy „nástroje pro měření délky“.

ČÁST TŘETÍ

Zákon č. 149/1995 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon České národní rady č. 589/1992 Sb., o pojistném na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, a zákon České národní rady č. 185/1991 Sb., o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů, se mění a doplňuje takto:

1. V článku V bodu 1 se slova „v bodech 1 a 2“ nahrazují slovy „v bodech 1, 2 a 3“.

2. V článku V bodu 1 se za druhou větu vkládá tato věta: „Obdobně lze postupovat i u celého souboru těchto pohledávek.“.

ČÁST ČTVRTÁ

Zákon České národní rady č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, ve znění zákona č. 315/1993 Sb. a zákona č. 242/1994 Sb., se doplňuje takto:

1. V § 4 odst. 1 písm. f) se na konci vypouští čárka a připojují se tato slova: „a obecně prospěšných společností,“.

2. V § 9 odst. 1 písm. f) se na konci vypouští čárka a připojují se tato slova: „a obecně prospěšných společností,“.

ČÁST PÁTÁ

Zákon České národní rady č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění zákona České národní rady č. 18/1993 Sb., zákona č. 322/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 72/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb. a zákona č. 113/1994 Sb., se doplňuje takto:

1. V § 20 odst. 4 písm. b) se na konci tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno c), které zní:

„c) obecně prospěšnými společnostmi určená na jejich činnost.“.

2. V § 21 odst. 1 písm. c) se na konci tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno d), které zní:

„d) uplynutí každého pololetí příslušného kalendářního roku, jde-li o bezúplatné nabytí majetku právnickými osobami podle § 20 odst. 4 tohoto zákona. Přiznání zahrnuje veškerý takto nabytý majetek za toto období.“.

ČÁST ŠESTÁ

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 1996.

Uhde v. r.

Havel v. r.

Klaus v. r.

1) § 27 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

2) Zákon č. 111/2009 Sb., o základních registrech.

2a) Například zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 160/1992 Sb., o zdravotní péči v nestátních zdravotnických zařízeních, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 29/1984 Sb., o soustavě základních škol, středních škol a vyšších odborných škol (školský zákon), ve znění pozdějších předpisů.

3) § 27 až 33 zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

4) § 200a až 200d zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.

5) Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.

6) § 12 odst. 6 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění zákona č. 76/2008 Sb.

7a) Zákon č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů.

9) Například vyhláška č. 15/2005 Sb., kterou se stanoví náležitosti dlouhodobých záměrů, výročních zpráv a vlastního hodnocení školy.

9a) Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

9b) § 19 zákona č. 563/1991 Sb., ve znění zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 353/2001 Sb. a zákona č. 437/2003 Sb.

10) Zákon ČNR č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

Zákon ČNR č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů.

11) Zákon ČNR č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů.