§ 1 vyhláška, kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Změna vyhlášky č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu
Vyhláška, kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 287/2024 Sb.
Stručně: Paragraf 1 vyhlášky 287/2024 stanovuje, jaké dokumenty musí česká firma předložit notáři, aby získala osvědčení pro přeshraniční přeměnu. Pokud jste česká firma a chcete provést přeshraniční přeměnu (např. sloučení se zahraniční firmou), musíte notáři dodat několik dokumentů. (§ 1 zákona č. 287/2024 Sb., vyhláška, kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Změna vyhlášky č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu
- Týká se: zaměstnanec, ministerstvo
- Lhůta nebo doba: „výpis ze zahraničního obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do něj nezapisuje nebo jsou odpovídající údaje dostupné prostřednictvím…“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 287/2024 Sb.
Osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 59z odst. 4 zákona
a) výpis ze zahraničního obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do něj nezapisuje nebo jsou odpovídající údaje dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků,
b) neodpovídají-li údaje v obchodním rejstříku nebo zahraničním obchodním rejstříku obsažené ve výpisu podle písmene a) nebo dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu, a
c) úplné znění zakladatelských dokumentů osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin českého obchodního rejstříku.“.
3. V § 2 odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo „Osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.
4. V § 2 odst. 1 písm. a) se za číslo „233“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“ a za text „232 odst. 1“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.
5. V § 2 odst. 1 písmeno b) zní:
„b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu nebo jiného obdobného vedoucího orgánu právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 4, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2 zákona, nebo“.
6. V § 2 odst. 1 písm. c) se za číslo „235“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.
7. V § 2 odst. 2 větě první se za slovo „rejstříku“ vkládají slova „právo vlivu“, za číslo „215“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“, slovo „postavení“ se nahrazuje slovy „právní poměry“ a za slovem „družstev“ se slova „právo vlivu“ zrušují.
8. V § 2 odst. 2 větě druhé a v § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo „osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.
9. V § 2 se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Ustanovení odstavce 1 se rovněž nepoužije pro přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky.“.
10. § 3 se zrušuje.
ČÁST DRUHÁ
Čl. II
Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, se mění takto:
1. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.
2. § 1 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud jste česká firma a chcete provést přeshraniční přeměnu (např. sloučení se zahraniční firmou), musíte notáři dodat několik dokumentů.
- Musíte notáři sdělit, pokud se údaje o vaší firmě v obchodním rejstříku neshodují se skutečností, a zda jste již podali návrh na jejich změnu.
- Notáři musíte předložit buď aktuální zakladatelské dokumenty, nebo čestné prohlášení, že jsou již založené ve sbírce listin obchodního rejstříku.
- Musíte doložit, že jste zveřejnili projekt přeshraniční přeměny a upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na internetových stránkách.
- Členové statutárního orgánu musí čestně prohlásit, zda vědí o případném návrhu na vyslovení neplatnosti přeměny, a jaký je jeho stav.
- Členové statutárního orgánu musí také čestně prohlásit, že informovali zaměstnance o přeměně a zda společníci byli upozorněni na stanoviska zaměstnanců.
- Pokud je to vyžadováno jiným právním předpisem, musíte dodat souhlas nebo povolení od státního orgánu.
Na co si dát pozor
- Je důležité, aby všechny předkládané dokumenty byly aktuální a přesné, jinak notář osvědčení nevydá.
- Nezapomeňte na povinnost zveřejnit projekt přeměny a související upozornění na internetových stránkách, jak vyžaduje § 33a zákona.
- Čestná prohlášení členů statutárního orgánu musí být pravdivá, jinak hrozí právní následky.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.