§ 9 vyhláška o dokumentech, které je třeba předložit notáři k vydání osvědčení při přemístění zapsaného sídla evropské společnosti a při založení evropské společnosti fúzí – Kontrola opatření k ochraně věřitelů
Vyhláška o dokumentech, které je třeba předložit notáři k vydání osvědčení při přemístění zapsaného sídla evropské společnosti a při založení evropské společnosti fúzí · 293/2005 Sb. · Procesní právo
Stručně: Paragraf 9 vyhlášky 293/2005 stanovuje, jaké doklady nebo čestná prohlášení musí zúčastněná společnost předložit notáři ohledně ochrany věřitelů a držitelů dluhopisů při fúzi, pokud má evropská společnost sídlo v ČR nebo mimo ČR. Pokud má evropská společnost sídlo v ČR, musí společnost notáři doložit, že nemá věřitele, nebo že věřitelé byli zajištěni či uspokojeni, nebo že se vzdali práva na zajištění. (§ 9 zákona č. 293/2005 Sb., vyhláška o dokumentech, které je třeba předložit notáři k vydání osvědčení při přemístění zapsaného sídla evropské společnosti a při založení evropské společnosti fúzí, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Kontrola opatření k ochraně věřitelů
- Týká se: vlastník, věřitel
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „4 zákona ještě před uplynutím lhůty tří měsíců od zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin požádali o…“
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „ve lhůtě 30 dnů od uveřejnění stejnopisu notářského zápisu o schůzi vlastníků, jestliže schůze…“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 293/2005 Sb.
(1) Bude-li mít evropská společnost zapsané sídlo na území České republiky, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva o tom, že
a) zúčastněná společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 220j obchodního zákoníku,
b) věřitelům ve smyslu § 220j obchodního zákoníku, kteří požádali o zajištění svých nesplatných pohledávek ještě před vydáním osvědčení, byla poskytnuta dostatečná jistota nebo jejich pohledávky byly uspokojeny, nebo
c) všichni věřitelé ve smyslu § 220j obchodního zákoníku se vzdali práva na zajištění.
(2) Bude-li mít evropská společnost zapsané sídlo mimo území České republiky, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva o tom, že
a) zúčastněná společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 17 odst. 4 zákona,
b) všichni věřitelé ve smyslu § 17 odst. 4 zákona ještě před uplynutím lhůty tří měsíců od zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin požádali o zajištění svých pohledávek a všechny jejich přihlášené pohledávky byly zajištěny nebo uspokojeny,
c) všem věřitelům ve smyslu § 17 odst. 4 zákona, kteří včas požádali o zajištění svých nesplatných pohledávek, byla poskytnuta dostatečná jistota nebo jejich pohledávky byly uspokojeny, nebo
d) všichni věřitelé ve smyslu § 17 odst. 4 zákona se vzdali práva na zajištění.
(3) Doklad nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 nebo 2 musí dále obsahovat jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečné jistoty, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajištěny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.
(4) Zúčastněná společnost je dále povinna předložit čestné prohlášení členů představenstva o tom, že zúčastněná společnost nevydala dluhopisy. Jestliže zúčastněná společnost vydala dluhopisy, je povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři
a) emisní podmínky,
b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků,
c) stejnopis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků,
d) doklad o uveřejnění stejnopisu notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků,
e) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že společnost uspokojila nároky majitelů dluhopisů, kteří požádali o jejich předčasné splacení
1. ve lhůtě 30 dnů od uveřejnění stejnopisu notářského zápisu o schůzi vlastníků, jestliže schůze vlastníků souhlasila s fúzí, majitelé dluhopisů k rozhodnému dni schůze však hlasovali proti rozhodnutí nebo se schůze vlastníků nezúčastnili, nebo
2. do okamžiku podání žádosti o vydání osvědčení, jestliže schůze vlastníků přijala rozhodnutí podle § 23 odst. 5 zákona o dluhopisech3).
(5) Jestliže schůze vlastníků neproběhla z důvodů na straně vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři namísto dokumentů uvedených v odstavci 4 písm. c) až e) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o této skutečnosti včetně popisu důvodů, pro které schůze vlastníků neproběhla.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud má evropská společnost sídlo v ČR, musí společnost notáři doložit, že nemá věřitele, nebo že věřitelé byli zajištěni či uspokojeni, nebo že se vzdali práva na zajištění.
- Pokud má evropská společnost sídlo mimo ČR, musí společnost notáři doložit, že nemá věřitele, nebo že věřitelé byli zajištěni či uspokojeni, nebo že se vzdali práva na zajištění.
- Doklad nebo čestné prohlášení musí obsahovat seznam věřitelů, kteří žádali o zajištění, a popis způsobu zajištění nebo důvodu vyloučení.
- Společnost musí předložit čestné prohlášení, že nevydala dluhopisy, nebo v případě vydání dluhopisů předložit emisní podmínky, doklady o svolání a průběhu schůze vlastníků a prohlášení o uspokojení nároků majitelů dluhopisů, kteří požádali o předčasné splacení do 30 dnů od zveřejnění notářského zápisu.
Příklad
Společnost A se sídlem v ČR se slučuje s jinou společností a vznikne evropská společnost se sídlem v ČR. Společnost A musí notáři doložit, že buď nemá žádné věřitele, nebo že všichni její věřitelé, kteří požádali o zajištění svých pohledávek, byli uspokojeni nebo jim byla poskytnuta dostatečná jistota.
Na co si dát pozor
- Lhůta pro žádost o předčasné splacení dluhopisů je 30 dnů od uveřejnění stejnopisu notářského zápisu o schůzi vlastníků, pokud schůze vlastníků souhlasila.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 14b Tvrzení navrhovatelek (Nález Ústavního soudu ze dne 11. února 2)§ 2 (Zákon o zrušení obsoletních právních pře)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)