Vyhláška o dokumentech, které je třeba předložit notáři k vydání osvědčení při přemístění zapsaného sídla evropské společnosti a při založení evropské společnosti fúzí

(1) Bude-li mít evropská společnost zapsané sídlo na území České republiky, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva o tom, že

a) zúčastněná společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 220j obchodního zákoníku,

b) věřitelům ve smyslu § 220j obchodního zákoníku, kteří požádali o zajištění svých nesplatných pohledávek ještě před vydáním osvědčení, byla poskytnuta dostatečná jistota nebo jejich pohledávky byly uspokojeny, nebo

c) všichni věřitelé ve smyslu § 220j obchodního zákoníku se vzdali práva na zajištění.

(2) Bude-li mít evropská společnost zapsané sídlo mimo území České republiky, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva o tom, že

a) zúčastněná společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 17 odst. 4 zákona,

b) všichni věřitelé ve smyslu § 17 odst. 4 zákona ještě před uplynutím lhůty tří měsíců od zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin požádali o zajištění svých pohledávek a všechny jejich přihlášené pohledávky byly zajištěny nebo uspokojeny,

c) všem věřitelům ve smyslu § 17 odst. 4 zákona, kteří včas požádali o zajištění svých nesplatných pohledávek, byla poskytnuta dostatečná jistota nebo jejich pohledávky byly uspokojeny, nebo

d) všichni věřitelé ve smyslu § 17 odst. 4 zákona se vzdali práva na zajištění.

(3) Doklad nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 nebo 2 musí dále obsahovat jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečné jistoty, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajištěny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.

(4) Zúčastněná společnost je dále povinna předložit čestné prohlášení členů představenstva o tom, že zúčastněná společnost nevydala dluhopisy. Jestliže zúčastněná společnost vydala dluhopisy, je povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři

a) emisní podmínky,

b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků,

c) stejnopis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků,

d) doklad o uveřejnění stejnopisu notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků,

e) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že společnost uspokojila nároky majitelů dluhopisů, kteří požádali o jejich předčasné splacení

1. ve lhůtě 30 dnů od uveřejnění stejnopisu notářského zápisu o schůzi vlastníků, jestliže schůze vlastníků souhlasila s fúzí, majitelé dluhopisů k rozhodnému dni schůze však hlasovali proti rozhodnutí nebo se schůze vlastníků nezúčastnili, nebo

2. do okamžiku podání žádosti o vydání osvědčení, jestliže schůze vlastníků přijala rozhodnutí podle § 23 odst. 5 zákona o dluhopisech3).

(5) Jestliže schůze vlastníků neproběhla z důvodů na straně vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři namísto dokumentů uvedených v odstavci 4 písm. c) až e) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o této skutečnosti včetně popisu důvodů, pro které schůze vlastníků neproběhla.

(1) Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři

a) zápis z usnesení valné hromady alespoň jedné zahraniční zúčastněné společnosti, jejíž právo nepřipouští postup obdobný k uplatnění práva na dorovnání podle české právní úpravy, ze kterého plyne, že valná hromada neschválila, aby akcionáři zúčastněné společnosti mohli využít postupu k uplatnění práva na dorovnání, nebo

b) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že nejsou splněny předpoklady pro vznik práva na dorovnání podle čl. 25 odst. 3 nařízení Rady.

(2) Nemůže-li zúčastněná společnost předložit notáři dokumenty uvedené v odstavci 1, neboť jsou splněny předpoklady pro vznik práva na dorovnání podle čl. 25 odst. 3 nařízení Rady, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři namísto toho

a) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že jim není známo, že byla podána žaloba na určení přiměřeného výměnného poměru akcií, popřípadě výše doplatku, že řízení o takové včas podané žalobě bylo pravomocně zastaveno anebo že se všechny oprávněné osoby práva na podání žaloby vzdaly, nebo

b) kopie žalob na určení přiměřeného výměnného poměru akcií, popřípadě výše doplatku, které byly proti společnosti ve stanovené lhůtě podány.

(3) Jestliže z projektu fúze plyne, že se v důsledku vzniku evropské společnosti změní právní postavení akcionářů zúčastněné společnosti tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, k výměně akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu za akcie, které takto přijaty nejsou, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí zúčastněná společnost předložit notáři dále též doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že společnost má dostatek peněžních prostředků nebo likvidního majetku, jež slouží jako jistota pro oprávněné akcionáře, že evropská společnost řádně splní závazek k odkoupení akcií.

Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři

a) pravomocná rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podle českého práva podmínkou účinnosti fúze, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podmínkou účinnosti fúze zúčastněné společnosti nejsou žádná taková pravomocná rozhodnutí,

b) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků na dorovnání podle § 220a odst. 5 obchodního zákoníku byly předány osobě pověřené vyplacením doplatků,

c) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že listinné akcie potřebné k výměně byly předány osobě, jež tuto výměnu obstarává, má-li mít nástupnická společnost listinné akcie, a

d) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že osobě oprávněné k vedení evidence zaknihovaných akcií bylo doručeno oznámení o vydání akcií potřebných k výměně pro akcionáře zúčastněné společnosti.

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem jejího vyhlášení.

Ministr:

JUDr. Němec v. r.

1) Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) ve znění Nařízení Rady (ES) č. 885/2004 ze dne 26. srpna 2004, kterým se z důvodu přistoupení České republiky, Estonska, Kypru, Lotyšska, Litvy, Maďarska, Malty, Polska, Slovinska a Slovenska upravují nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 2003/2003, nařízení Rady (ES) č. 1334/2000, (ES) č. 2157/2001, (ES) č. 152/2002, (ES) č. 1499/2002, (ES) č. 1500/2003 a (ES) č. 1798/2003, rozhodnutí Evropského parlamentu a Rady č. 1719/1999/ES, č. 1720/1999/ES, č. 253/2000/ES, č. 508/2000/ES, č. 1031/2000/ES, č. 163/2001/ES, č. 2235/2002/ES a č. 291/2003/ES a rozhodnutí Rady č. 1999/382/ES, č. 2000/821/ES, č. 2003/17/ES a č. 2003/893/ES v oblasti volného pohybu zboží, práva obchodních společností, zemědělství, daní, vzdělávání a odborné přípravy, kultury a audiovizuální politiky a vnějších vztahů.

2) Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.

3) Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech.