§ 70 Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva – „Notářský zápis pro zápis do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku
Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva · 303/2013 Sb. · § 70 · Ostatní právní předpisy
Stručně: Paragraf 70 zákona č. 303/2013 Sb. stanovuje, jaké náležitosti musí obsahovat projekt fúze obchodních společností nebo družstev, a upravuje pravidla pro určení výměnného poměru podílů a případné doplatky společníkům nebo členům.
§ 70 „Notářský zápis pro zápis do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku
Má-li být notářský zápis o právním jednání podkladem pro zápis práv nebo skutečností zapisovaných do veřejného seznamu, změnu tohoto zápisu nebo jeho výmaz (dále jen „zápis do veřejného seznamu“) nebo zápis práv nebo skutečností zapisovaných do veřejného rejstříku, změnu tohoto zápisu nebo jeho výmaz (dále jen „zápis do veřejného rejstříku“), obsahuje také vyjádření notáře o předpokladech pro sepsání notářského zápisu.“.
50. Za § 70 se vkládá nový § 70a, který zní:
Paragraf 70 zákona č. 303/2013 Sb. stanovuje, jaké náležitosti musí obsahovat projekt fúze obchodních společností nebo družstev, a upravuje pravidla pro určení výměnného poměru podílů a případné doplatky společníkům nebo členům.
Co to znamená v praxi
Obsah projektu fúze: Projekt fúze musí být velmi podrobný a obsahovat řadu informací, jako jsou identifikační údaje všech zúčastněných subjektů, výměnný poměr podílů, rozhodný den fúze, práva vlastníků dluhopisů, den vzniku práva na podíl na zisku a případné zvláštní výhody pro členy orgánů a znalce.
Změny zakladatelského právního jednání: Při fúzi sloučením musí projekt fúze specifikovat změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti nebo družstva. Pokud nejsou žádné změny uvedeny, má se za to, že se zakladatelské právní jednání nemění. Při fúzi splynutím musí projekt fúze obsahovat celé zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva a údaje o členech jejích orgánů.
Spravedlivý výměnný poměr a doplatky: Výměnný poměr podílů musí být vhodný a odůvodněný. Pokud neodpovídá reálné hodnotě podílu, musí být společníkovi nebo členovi poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
Ochrana dosavadních společníků/členů: Pokud fúze sloučením vede ke snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti nebo člena nástupnického družstva, musí mu být poskytnut doplatek, pokud se práva na něj nevzdal.
Na co si dát pozor
Splatnost doplatku: Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Podrobnost projektu fúze: Je klíčové, aby projekt fúze obsahoval všechny požadované náležitosti, jinak by mohl být neplatný nebo by mohly nastat komplikace při zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Přiměřenost výměnného poměru: Je nutné zajistit, aby výměnný poměr byl spravedlivý a odůvodněný, případně aby byly poskytnuty adekvátní doplatky, aby se předešlo sporům se společníky nebo členy.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.