§ 109a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 109a · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 109a zákona č. 355/2011 Sb. umožňuje při fúzi sloučením zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti pro její stávající akcionáře, a to zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií z majetku zanikající společnosti, aniž by docházelo k výměně akcií nebo změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
§ 109a Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.
168. § 110 včetně nadpisu zní:
Paragraf 109a zákona č. 355/2011 Sb. umožňuje při fúzi sloučením zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti pro její stávající akcionáře, a to zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií z majetku zanikající společnosti, aniž by docházelo k výměně akcií nebo změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
Co to znamená v praxi
Nástupnická společnost může posílit svůj základní kapitál využitím majetku zanikající společnosti, aniž by musela vydávat nové akcie nebo měnit své akcionáře.
Zvýšení základního kapitálu probíhá formou navýšení jmenovité hodnoty stávajících akcií akcionářů nástupnické společnosti.
Maximální částka, o kterou lze základní kapitál zvýšit, je omezena hodnotou majetku zanikající společnosti, jak ji určí znalec.
Pokud jsou akcionáři zanikající společnosti zároveň akcionáři nástupnické společnosti, částka zvýšení se mezi ně rozdělí podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti. V opačném případě se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti podle poměru jmenovité hodnoty jejich akcií v nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
Zvýšení základního kapitálu je možné pouze v případě fúze sloučením.
Musí být zajištěno ocenění jmění zanikající společnosti znalcem, které stanoví horní hranici pro zvýšení základního kapitálu.
Ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající se zvýšení základního kapitálu se na tento specifický postup nepoužijí, s výjimkou obdobného použití § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.