§ 132 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Zjednodušený postup schvalování fúze, kdy…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 132 zákona 355/2011 upravuje zjednodušený postup schvalování fúze, kdy nástupnická společnost vlastní všechny hlasovací akcie zanikající společnosti, a stanovuje, že se v takovém případě nevyžaduje schválení fúze podle tohoto zákona, pokud byly splněny určité informační povinnosti a akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit svá práva. (§ 132 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, vlastník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.“
- Odkazuje na: § 33, § 119, § 130, § 109a, § 138
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2 a
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a.
(2) Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti.“.
199. § 133 se zrušuje.
200. V § 134 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
201. V § 135 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a na konci textu věty druhé se doplňují slova „postupem podle § 109a“.
202. V § 135 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
203. V § 136 se slova „na ni přejdou“ nahrazují slovy „by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
204. V § 137 odstavec 1 zní:
„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
205. § 138 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud nástupnická společnost vlastní 100 % hlasovacích akcií zanikající společnosti, nemusí se konat valná hromada zanikající společnosti ke schválení fúze.
- Tento zjednodušený postup je podmíněn tím, že byly splněny informační povinnosti (podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2) a akcionáři nástupnické společnosti měli možnost uplatnit svá práva (podle § 119 nebo 119a).
- Ustanovení o schvalování účetních závěrek (§ 130) a o právu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění (§ 131) se použijí jak pro nástupnickou, tak pro zanikající společnost, i když se fúze schvaluje zjednodušeným způsobem.
Na co si dát pozor
- I přes zjednodušený proces schvalování fúze je nutné dodržet informační povinnosti a zajistit akcionářům nástupnické společnosti možnost uplatnit svá práva.
- Ustanovení § 130 a 131 se použijí pro obě společnosti, což znamená, že i v případě zjednodušené fúze je třeba pamatovat na schvalování účetních závěrek a případné právo na přezkoumání protiplnění.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.