§ 145 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Pokud fúze zhoršuje právní postavení akcionářů jedné…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 145 zákona 355/2011 stanoví, že pokud fúze zhoršuje právní postavení akcionářů jedné ze zúčastněných společností, musí nástupnická společnost nabídnout odkup akcií těm akcionářům, kteří hlasovali proti schválení fúze. (§ 145 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 148
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení fúze.
(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.“.
212. V § 146 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
213. V § 147 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
214. V § 147 písm. d) se za slova „nebo označení“ vkládá slovo „evropského“.
215. § 148 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se v důsledku fúze změní druh akcií, zhorší se práva spojená s akciemi, dojde k výměně obchodovaných akcií za neobchodované, nebo neomezeně převoditelných za omezeně převoditelné, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti k odkupu.
- Tento odkup se týká pouze akcionářů, kteří byli oprávněni hlasovat na valné hromadě, zúčastnili se jí a hlasovali proti schválení fúze.
- Nástupnická společnost má povinnost odkoupit pouze ty akcie, které byly vyměněny za akcie, s nimiž akcionář hlasoval proti schválení fúze.
Na co si dát pozor
- Právo na odkup akcií mají pouze ti akcionáři, kteří aktivně hlasovali proti schválení fúze na valné hromadě.
- Závazek k odkupu musí být součástí projektu fúze.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.