§ 148 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 148 zákona 355/2011 stanovuje, jakým způsobem se zveřejňuje veřejný návrh smlouvy a že tento návrh je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný, s výjimkou zvýšení nabídky kupní ceny. Veřejný návrh smlouvy musí být zveřejněn stejným způsobem, jakým se svolává valná hromada společnosti, a také způsobem, jakým se svolávala valná hromada zanikající společnosti. (§ 148 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.“.
216. V § 149 odst. 1 se za slova „je uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.
217. V § 149 odst. 2 se za slova „není uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.
218. V § 149 odstavec 3 zní:
„(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.“.
219. V § 150 odst. 1 se slova „a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím“.
220. V § 150 odst. 2 se za slovo „přiměřenou“ vkládá slovo „reálné“.
221. V § 150 odst. 3 se slova „uzavření smlouvy“ nahrazují slovy „uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy“.
222. V § 150 odst. 4 se za slovo „přiměřená“ vkládá slovo „reálné“ a za větu první se doplňuje věta „Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.“.
223. V § 150 se odstavec 5 zrušuje.
224. V § 151 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, a to za přiměřenou cenu“ a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.“.
225. Za § 151 se vkládá nový § 151a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Veřejný návrh smlouvy musí být zveřejněn stejným způsobem, jakým se svolává valná hromada společnosti, a také způsobem, jakým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
- Jakmile je veřejný návrh smlouvy zveřejněn, nelze jej vzít zpět ani změnit.
- Jedinou výjimkou z neodvolatelnosti a nezměnitelnosti je situace, kdy nástupnická společnost zvýší nabídku kupní ceny.
- Pokud dojde ke zvýšení kupní ceny, platí toto zvýšení i pro smlouvy, které již byly na základě původního veřejného návrhu uzavřeny.
Na co si dát pozor
- Společnost musí zajistit, aby veřejný návrh smlouvy byl zveřejněn v souladu s požadavky zákona a stanov, a to pro obě zúčastněné společnosti (nástupnickou i zanikající).
- Po zveřejnění návrhu je společnost vázána jeho obsahem, pokud se nerozhodne zvýšit nabídnutou kupní cenu.
- Zvýšení kupní ceny má zpětný účinek i na již uzavřené smlouvy, což může mít dopad na již proběhlé transakce.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.