§ 165 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 165 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje důsledky fúze pro společenskou smlouvu nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud zanikající společností byla akciová společnost a společník z ní vystoupil, a stanovuje časové omezení pro podání návrhu na zápis takové fúze do obchodního rejstříku. (§ 165 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti“
- Odkazuje na: § 165a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.
(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.“.
245. Za § 165 se vkládá nový § 165a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud dojde k fúzi, kdy akciová společnost zaniká a nástupnickou společností je společnost s ručením omezeným, a některý akcionář zanikající akciové společnosti využil svého práva vystoupit, pak se zápisem fúze do obchodního rejstříku automaticky mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že místo vystoupivšího společníka nastupuje nástupnická společnost.
- Návrh na zápis takové fúze do obchodního rejstříku nelze podat dříve než po uplynutí 30 dnů od schválení fúze valnou hromadou zanikající akciové společnosti.
- Tato 30denní lhůta se neuplatní, pokud v zanikající akciové společnosti není nikdo, kdo by mohl podle zákona vystoupit.
Na co si dát pozor
- Lhůta 30 dnů pro podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku je důležitá pro ochranu práv akcionářů, kteří mohou mít zájem vystoupit ze zanikající akciové společnosti.
- Změna společenské smlouvy nástupnické společnosti s ručením omezeným nastává automaticky zápisem fúze do obchodního rejstříku, není k ní potřeba další úkon.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.