§ 287b zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Podmínky, za kterých není nutné schválení rozdělení…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 287b zákona č. 355/2011 Sb. stanoví podmínky, za kterých není nutné schválení rozdělení společnosti valnou hromadou, pokud nástupnické společnosti drží všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti. Pokud nástupnické společnosti vlastní 100 % zanikající nebo rozdělované společnosti, nemusí se konat valná hromada pro schválení rozdělení, což zjednodušuje proces. (§ 287b zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, jednatel
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku“
- Odkazuje na: § 33, § 33a, § 288a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a.
(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.
356. V § 288 se za slova „správci vkladu“ vkládají slova „, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady“ a na konci textu věty se doplňují slova „, byly-li splaceny vklady všech společníků“.
357. Za § 288 se vkládá nový § 288a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud nástupnické společnosti vlastní 100 % zanikající nebo rozdělované společnosti, nemusí se konat valná hromada pro schválení rozdělení, což zjednodušuje proces.
- I v takovém případě je nutné zveřejnit určité údaje o rozdělení nejpozději měsíc před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku.
- Jednatelé zúčastněných společností si musí vzájemně předávat informace o podstatných změnách jmění, které nastaly od vyhotovení projektu rozdělení.
- Pokud účetní závěrka nebyla schválena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nástupnické společnosti až po zápisu.
Na co si dát pozor
- Přestože se nevyžaduje schválení valnou hromadou, je nutné splnit povinnosti týkající se zveřejnění informací a vzájemné informovanosti jednatelů.
- Je důležité zajistit, aby byly splněny všechny povinnosti podle § 33 nebo 33a a § 285 nebo 285a, i když se valná hromada nekoná.
- V případě neschválené účetní závěrky před zápisem rozdělení je nutné zajistit její schválení valnou hromadou nástupnické společnosti po zápisu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.