§ 288a zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Jak se postupuje s nesplacenými vklady společníků…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 288a zákona č. 355/2011 Sb. upravuje, jak se postupuje s nesplacenými vklady společníků v zanikající společnosti při rozdělení, a za jakých podmínek je možné povinnost splatit vklad prominout. Pokud společník zanikající společnosti nemá před rozštěpením splacený celý vklad, musí projekt rozštěpení jasně určit, do které nástupnické společnosti a v jaké výši má tento vklad doplatit. (§ 288a zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.
358. V § 289 se za slova „ustanovení § 97 až 99“ vkládají slova „a § 99b“.
359. § 290 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník zanikající společnosti nemá před rozštěpením splacený celý vklad, musí projekt rozštěpení jasně určit, do které nástupnické společnosti a v jaké výši má tento vklad doplatit.
- Při odštěpení společník splácí nesplacený vklad rozdělované společnosti, pokud projekt odštěpení neurčí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.
- Prominout povinnost splatit vklad je možné pouze za určitých podmínek, například pokud dojde ke snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti, a pokud to stanoví projekt rozdělení.
- Pokud má být společníkovi prominuta povinnost splatit nesplacenou část vkladu, neplatí zákaz výkonu hlasovacích práv, který by jinak nastal v případě prodlení se splacením vkladu.
Na co si dát pozor
- Projekt rozdělení musí být velmi precizní ohledně určení, kam a v jaké výši mají být nesplacené vklady doplaceny.
- Prominutí povinnosti splatit vklad není automatické a je vázáno na splnění specifických podmínek, včetně snížení základního kapitálu.
- I když je společník v prodlení se splacením vkladu, může hlasovat o rozdělení, pokud mu má být povinnost splatit vklad prominuta.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.