§ 80 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 80 zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, že povinnost splatit vklad společníka nezaniká ani po fúzi, ledaže projekt fúze výslovně určí snížení nebo zánik vkladu a způsob naložení s odpovídající částkou. Pokud společník ještě nesplatil celý svůj vklad, jeho povinnost splatit zbytek trvá i po fúzi, pokud projekt fúze nestanoví jinak. (§ 80 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, věřitel
- Odkazuje na: § 80a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.
112. Za § 80 se vkládá nový § 80a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník ještě nesplatil celý svůj vklad, jeho povinnost splatit zbytek trvá i po fúzi, pokud projekt fúze nestanoví jinak.
- Jestliže projekt fúze předpokládá snížení nebo zánik vkladu, musí být v něm jasně popsáno, jak se bude s touto částkou (např. přeplatek) naloženo.
- Případné vyplacení peněz společníkovi z důvodu snížení nebo zániku vkladu je možné až po zápisu fúze do obchodního rejstříku a po zajištění pohledávek věřitelů.
- Dohoda o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu je možná pouze za stejných podmínek, jako je vyplacení peněz společníkovi, tedy až po zápisu fúze a zajištění věřitelů.
Na co si dát pozor
- Projekt fúze musí být velmi přesný ohledně osudu vkladů společníků, zejména pokud dochází k jejich snížení nebo zániku.
- Vyplacení peněz společníkům nebo prominutí splacení vkladů je podmíněno ochranou věřitelů, což znamená, že tyto kroky nelze provést předčasně.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.