§ 80a zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 80a zákona č. 355/2011 Sb. upravuje ručení společníků nástupnické společnosti za závazky vzniklé před zápisem fúze do obchodního rejstříku nebo závazky, které na ni fúzí přešly, a stanovuje právo na náhradu pro společníka, který dříve za takový závazek neručil. (§ 80a zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, dlužník
- Odkazuje na: § 84
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu, ručí jen za závazky, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.“.
113. V nadpisu části druhé hlavy III se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
114. V § 81 se slovo „vnitrostátní“ a slovo „vnitrostátních“ zrušují.
115. V § 82 se slova „Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti musí dále obsahovat“ nahrazují slovy „Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení“.
116. V § 82 písm. a) se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „zúčastněné“.
117. § 83 se zrušuje.
118. § 84 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společníci nástupnické společnosti ručí za závazky, které vznikly před zápisem fúze nebo na ni fúzí přešly.
- Pokud společník před fúzí za daný závazek neručil, ale po fúzi ano, má právo požadovat náhradu od původních společníků zanikající společnosti.
- Toto právo na náhradu se týká jak plnění, tak nákladů spojených s plněním závazku.
- Společník zanikající společnosti, který se vzdá práva na výměnu podílu, ručí pouze za závazky, které přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.
Na co si dát pozor
- Společník, který dříve neručil, by měl pečlivě zvážit své postavení po fúzi a případně uplatnit právo na náhradu.
- Vzdání se práva na výměnu podílu má přímý dopad na rozsah ručení společníka zanikající společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.