§ 85 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf upravuje ručení společníka, který byl před fúzí komplementářem zúčastněné společnosti a po fúzi se stal komanditistou v nástupnické společnosti, a to za závazky, které existovaly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku, i za závazky vzniklé po tomto zápisu. (§ 85 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: dlužník, společník
- Lhůta nebo doba: „…a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám“
- Odkazuje na: § 86
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.
120. V nadpisu části druhé hlavy IV se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
121. § 86 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Ručení za staré závazky: Pokud byl společník před fúzí komplementářem (tedy ručil neomezeně) a po fúzi se stal komanditistou (tedy ručí omezeně), stále ručí neomezeně a společně a nerozdílně za závazky původní společnosti, které existovaly v den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Toto ručení trvá po dobu 5 let od účinnosti zápisu fúze vůči třetím osobám.
- Ručení za nové závazky: Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí tento společník pouze tehdy, pokud v době vzniku závazku nebyl splacen jeho vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti v rozsahu stanoveném zákonem.
- Práva ručitele: I přes toto specifické ručení si společník zachovává svá práva ručitele vůči dlužníkovi, tedy může požadovat náhradu za plnění, které poskytl věřiteli.
Na co si dát pozor
- Délka ručení za původní závazky je omezena na 5 let od účinnosti zápisu fúze.
- Pro ručení za nové závazky je klíčové, zda byl vklad společníka splacen v souladu se zákonem.
- Změna postavení společníka z komplementáře na komanditistu v důsledku fúze neznamená okamžité zproštění neomezeného ručení za dřívější závazky.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.