§ 84 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf řeší situaci, kdy se komanditista (společník ručící omezeně) zúčastněné společnosti stane po fúzi komplementářem (společníkem ručícím neomezeně) v nástupnické společnosti, a stanovuje jeho ručení za závazky vzniklé před fúzí. Pokud se z komanditisty stane komplementář, ručí nově neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři za všechny závazky všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. (§ 84 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.“.
119. § 85 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se z komanditisty stane komplementář, ručí nově neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři za všechny závazky všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
- Má právo požadovat náhradu plnění, které z titulu tohoto ručení poskytl, od společníků, kteří byli komplementáři původní společnosti, jejíž závazek se týkal.
- Toto právo na náhradu se nevztahuje na závazky, za které ručil neomezeně již před zápisem fúze.
- Práva, která má ručitel vůči dlužníkovi (tedy vůči samotné společnosti), zůstávají nedotčena.
Na co si dát pozor
- Změna postavení z komanditisty na komplementáře výrazně rozšiřuje rozsah ručení za závazky vzniklé před fúzí.
- I když má nově vzniklý komplementář právo na regres (náhradu) od původních komplementářů, toto právo může být v praxi obtížně vymahatelné, pokud tito společníci nebudou mít dostatek prostředků.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.